A股IPO终止及被否案例简报（2023年5月）

引言

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等配套规则同步发布实施。这标志着我国注册制的制度安排基本定型，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。为此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，选取前一个月A股IPO终止及被否的代表性案例进行简要分析。

河南嘉晨智能控制股份有限公司

1.公司基本情况

主营业务：河南嘉晨智能控制股份有限公司（“嘉晨智能”）主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售。

主要财务数据：

控股股东、实际控制人：姚欣直接持有及通过持股平台间接持有嘉晨智能合计68.19%的股份，直接及通过持股平台间接控制嘉晨智能合计69.34%的表决权，为嘉晨智能控股股东及实际控制人。

发行人选择的上市板块及上市标准：拟上市板块为科创板，选择的上市标准为标准一，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

上市申请情况：嘉晨智能科创板上市申请文件于2022年6月27日被上海证券交易所受理，交易所对其进行了一轮审核问询；后因嘉晨智能及其保荐人撤回发行上市申请文件，上海证券交易所于2023年5月30日终止对嘉晨智能发行上市审核。

2.案例主要看点

(1) 关于科创属性

申报文件显示：公司主营业务收入来源于电机驱动控制系统、整车控制系统及智能网联系统，其中电机驱动控制系统收入占比约在70%。公司主营业务成本中直接采购原材料的成本占比在80%以上，其中电机控制器的采购额占公司采购总额的比例在报告期各期分别为64.34%、64.66%、52.13%，主要是采购INMOTION、ZAPI、CURTIS等品牌电机控制器。

交易所在问询中对嘉晨智能的科创属性进行了关注，要求说明：①公司产品性能是否主要依赖于核心原材料/零部件，公司核心技术与行业通用技术的关系，公司是否主要为产品组装。②采购的控制器等是否自带控制软件，公司软件算法开发的具体内容，是否属于二次开发。

就该等问询，嘉晨智能回复：①嘉晨智能是整车厂商一级零部件供应商，为客户提供车辆智能驱动控制系统产品。嘉晨智能根据整体设计目标，进行硬件设计选型和嵌入式软件开发，产品硬件为执行的载体，嵌入式软件在实现整车目标功能起到关键作用。公司产品性能并不主要依赖于核心原材料/零部件。嘉晨智能的21项核心技术均为自主研发，形成了59项发明专利和109项软件著作权，不属于行业通用技术。②外购的电机控制器属于通用件，自带基础性软件，嘉晨智能针对下游行业的特定需求，在基础应用层软件的框架之上，进行应用软件二次开发，形成差异化的智能驱动控制系统方案。

(2) 关于第一大客户同时为第二大股东

申报文件显示：杭叉集团股份有限公司（“杭叉集团”）持有嘉晨智能22.22%股权，为嘉晨智能第二大股东。2018年2月，杭叉集团与嘉晨智能、姚欣等股东签署《投资协议》，增资入股嘉晨智能。《投资协议》约定嘉晨智能及其子公司从事分配红利、改变公司董事会人数、购买任何价值超过200万元的资产等9大事项需取得杭叉集团或杭叉集团提名的公司董事同意。2021年9月30日，杭叉集团与嘉晨智能、姚欣等签订协议，约定前述特殊权利条款全部自始无效。报告期内，嘉晨智能对杭叉集团的各期销售收入占营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%，杭叉集团为嘉晨智能第一大客户。

交易所在问询中就上述情形对嘉晨智能控制权的影响进行了关注，要求说明：①《投资协议》签署前后公司治理结构及人员的变化情况；实际控制人姚欣能否单独控制公司，在相关重大事项方面是否须与杭叉集团协商方可控制公司。②相关特殊权利终止后，杭叉集团是否仍可以利用其作为发行人第二大股东、第一大客户这一特殊地位，继续对公司生产经营实施重大影响。

就该等问询，嘉晨智能回复：①《投资协议》签署前后，姚欣直接及间接持有的股权比例始终保持50%以上；杭叉集团虽委派一名董事，但姚欣提名的董事占据了董事会的多数席位；姚欣一直担任负责公司日常经营管理的经理，能够控制公司日常经营管理；杭叉集团虽然能委派一名监事，但其主要履行监督职能，无法对公司生产经营产生重大影响，《投资协议》签署未导致公司实际控制人发生变化。就杭叉集团享有的特定事项一票否决权及其他特殊权利，嘉晨智能通过列举存在过类似约定的上市公司案例，说明该等权利为投资行业的惯例条款，实际上系中小股东的一种保护性权利，没有赋予相关股东单独或共同对公司重大经营决策的决定权。此外，杭叉集团出具了《关于不谋求控制权的承诺》。②基于以下理由，嘉晨智能认为相关特殊权利终止后，杭叉集团不能对嘉晨智能的生产经营实施重大影响，也不会对嘉晨智能未来经营产生重大不利影响：根据公司章程，杭叉集团不能对股东大会、董事会、高管人员实施重大影响；嘉晨智能严格执行关联交易制度，关联交易经营决策不依赖于关联方；嘉晨智能客户资源丰富，除杭叉集团外，嘉晨智能与其他客户均保持了长期的合作关系，且工业车辆整车制造企业对供应商进行严格的资质认证和产品认证，认证壁垒较高，嘉晨智能与杭叉集团以外的客户合作关系稳定紧密。

(3) 关于公司业务实质

申报文件显示：飒派集团（ZAPI）为嘉晨智能第一大供应商。报告期各期嘉晨智能向飒派集团的采购金额占当期采购总额的比例分别为64.39%、69.17%和55.36%。2016年10月，嘉晨智能与飒派集团签署《经销协议》，约定由嘉晨智能经销飒派集团的产品及提供售后服务，《经销协议》约定了客户保护和转移条款，即飒派集团在接到嘉晨智能负责管理且维持正常交易的客户名单并确认后，应对该等客户进行保护，不受其他经销商、代理商的任何干扰；由嘉晨智能负责管理的客户，其所采购的飒派集团产品60%以上通过嘉晨智能进行采购且维持交易超过一年的，经过协商转移至飒派集团，即客户销售和售后全部交由飒派集团负责，飒派集团支付嘉晨智能补偿/佣金。飒派集团的客户包括杭叉集团、安徽合力股份有限公司（“安徽合力”）等嘉晨智能主要客户。

交易所在问询中对嘉晨智能的业务实质进行了关注，要求说明：①飒派集团及其经销商是否有能力向杭叉集团和安徽合力等嘉晨智能主要客户销售同类型产品。②《经销协议》中约定的客户保护和转移条款的具体执行情况。

就该等问询，嘉晨智能回复：①从技术实力层面上，飒派集团有能力向杭叉集团和安微合力等嘉晨智能主要客户销售同类型产品，但在具体的产品应用中，由于飒派集团的核心研发技术人员均在国外，技术开发、服务响应速度较慢，较难提供及时的研发及技术服务。在飒派集团其他境内合作方中，向嘉晨智能报告期内前五大客户销售同类产品的只有一家公司，该公司提供的驱动控制系统与嘉晨智能产品在产品性能指标、产品线范围、智能化程度、技术服务能力等方面均存在差距。②飒派集团除对嘉晨智能向杭叉集团的销售提供保护外，嘉晨智能未向飒派集团提交其负责管理且维持正常交易的客户名单，飒派集团亦未确认相应保护名单。自《经销协议》签订以来，未发生将客户转移给飒派集团的情况，上述客户转移条款未实际执行。双方已于2022年6月17日解除《经销协议》。