海问金融资管月刊（8月）

引言

为便于业界及时了解金融资管行业热点，海问每月发布《海问金融资管月刊》，介绍并简评监管新规及行业动态。

2023年8月，监管新规方面，中国证券业协会（“证券业协会”）发布《证券公司内部审计指引》；中国期货业协会（“期货业协会”）就《期货和衍生品投资基金合同特别指引》公开征求意见；国务院发布《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》；上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（“沪深北交易所”）修订融资融券交易实施细则，下调融资保证金最低比例。

行业动态方面，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《证监会进一步规范股份减持行为》；中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布第1期《私募基金登记备案动态》；中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）联合公告就推动大宗交易（非自动对盘交易）纳入互联互通机制达成共识；中国证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问；财政部会同有关部门公布有利于资本市场持续健康发展的税收优惠政策。

一、新规速递

1. 证券业协会发布《证券公司内部审计指引》

证券业协会于2023年8月7日发布了《证券公司内部审计指引》（“《内审指引》”），并将于2024年1月1日起实施。

《内审指引》规定了证券公司内部审计的组织架构、职责权限、工作程序、结果运用、责任追究、自律管理等方面的内容，其中要点包括但不限于：（1）强调董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任；（2）明确证券公司“可以”建立总审计师制度；（3）要求内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的5‰，且一般不少于 5 人；（4）明确内部审计监督范围涵盖公司总部部门、分支机构、子公司及其他下属单位；（5）要求重视数字科技在内部审计工作中的运用。

海问简评

《内审指引》补缺了证券公司内部审计领域的统一规范性指引，有效回应并在自律规则层面解决了证券业协会于2021年的证券公司内部审计工作有关问卷调查工作中发现的内部审计全覆盖、履职保障机制、内审结果运用等有待增强等问题，有助于提高内部审计工作效能，以内部审计高质量运行促进证券行业高质量发展。

2. 期货业协会就《期货和衍生品投资基金合同特别指引》公开征求意见

2023年8月11日，期货业协会就《期货和衍生品投资基金合同特别指引》（“《特别指引》”）公开征求意见。在遵守由基金业协会制定的《私募投资基金合同指引》的前提下，《特别指引》拟结合期货和衍生品投资策略的特殊属性及风险特征，主要从加强风险揭示、强化信息披露要求、明确投资策略（防止策略风格飘移）及估值方法、重大事项披露、管理人动态风控体系建设及披露、展示管理人信用情况及底线性禁止行为等方面对投资于期货和衍生品类资产的私募资产管理产品/基金的监管要求进行补充强化。

《特别指引》起草说明中指出，期货业协会会员应严格遵守《特别指引》的相关要求；非协会会员管理人则参照《特别指引》的相关要求进行自律规范。

海问简评

期货和衍生品市场特有的杠杆属性和交易专业性，对资管产品在风险揭示、合格投资者培育、信息披露等方面的要求更为严苛。《特别指引》相应对投向期货和衍生品市场的私募资产管理产品/基金的产品合同提出了补充强化要求，是期货业协会落实《期货和衍生品法》、加强自律监管和投资者利益保护的重要体现。当然，鉴于相关产品合同目前仅需在基金业协会予以备案，期货业协会提出的《特别指引》相关要求在实践中如何具体执行，仍有待两部门进一步协调。

3. 国务院发布《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》

2023年8月13日，国务院发布《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（“《意见》”）。次日，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，就前述《意见》内容进行详细解答。

《意见》在提高利用外资质量、提高投资运营便利化水平、加大财税支持力度等六方面提出了具体二十四条政策措施，其中具体措施包括但不限于：（1）鼓励符合条件的外国投资者设立投资性公司、地区总部，相关投资性公司投资设立的企业，可按有关规定享受外商投资企业待遇；（2）深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，建立健全QFLP外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资；（3）为符合条件的外商投资企业建立绿色通道，高效开展重要数据和个人信息出境安全评估，促进数据安全有序自由流动。支持北京、天津、上海、粤港澳大湾区等地在实施数据出境制度过程中，试点探索形成可自由流动的一般数据清单，建设服务平台，提供数据跨境流动合规服务。

此外，2023年8月14日的政策例行吹风会上商务部还介绍将修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，进一步放宽外国投资者对上市公司战略投资限制。

海问简评

《意见》的发布及其中所载政策措施是我国在当前环境下推进高水平对外开放、稳住外贸外资基本盘的态度的重要体现。需指出的是，二十四条政策措施并非完全新举措，我们建议外国投资者注意了解并遵守目前已出台/试点的配套具体措施/细则相关要求（例如，QFLP试点政策），并同时密切关注今后的改革、完善及新的配套具体措施/细则的出台。

4. 沪深北交易所修订融资融券交易实施细则，下调融资保证金最低比例

2023年8月27日，经中国证监会批准，沪深北交易所发布通知，对融资融券交易实施细则进行了修订，将融资保证金最低比例从100%降低至80%，自2023年9月8日收市起实施；特别地，本次融资保证金比例调整不仅适用于新开仓融资合约，证券公司还可以与投资者自主约定降低本次调整实施前尚未了结的融资合约的保证金比例。

海问简评

本次融资保证金比例调整是沪深北交易所落实中国证监会关于“活跃资本市场、提振投资者信心”一揽子政策安排的重要举措。降低融资保证金比例，可以增加可融资交易金额、盘活存量资金、吸引增量资金，有望为A股市场提供更多的流动性支持，活跃资本市场。

二、行业动态

1. 中国证监会进一步规范股份减持行为

2023年8月27日，《证监会进一步规范股份减持行为》（“《减持新规》”）发布，要求：上市公司存在破发、破净，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份；控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

此外，中国证监会表示正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

据悉，《减持新规》发布以来，已有数百家上市公司发布提前终止减持计划、股东自愿承诺不减持股份和/或股东延长股份锁定期的相关公告。

2. 基金业协会发布第1期《私募基金登记备案动态》

2023年8月11日，基金业协会发布第1期《私募基金登记备案动态》（“《动态》”）：（1）总结了《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”）施行后，私募基金备案的新增要求主要体现在创业投资基金、基金合同内容、执行事务合伙人、募集推介材料及风险揭示书等方面；（2）说明了《办法》施行以来私募基金备案实践中常见的问题，包括基金合同或风险揭示书中缺少关于关联交易、信息披露、维持运作机制等方面核心条款的必备要素以及风险揭示相关内容等；（3）并就前述相关核心条款针对性进行了要素总结，并提供了参考范例。

《动态》内容将根据市场需求，不定期更新。提示各私募基金管理人持续关注基金业协会发布的《动态》，结合管理人自身、基金及投资项目具体情况及时更新相关基金备案文件。

3. 中国证监会、香港证监会联合公告就推动大宗交易（非自动对盘交易）纳入互联互通机制达成共识

2023年8月11日，中国证监会、香港证监会发布联合公告（“联合公告”），宣布就推动大宗交易（非自动对盘交易）纳入内地与香港股票市场交易互联互通机制达成共识，即境外投资者可以通过沪股通、深股通参与上交所、深交所的大宗交易，境内投资者可以通过港股通参与香港联合交易所有限公司的非自动对盘交易，由此将进一步丰富互联互通交易方式。

根据联合公告，中国证监会、香港证监会下一步将会指导两地交易所及结算机构制定大宗交易（非自动对盘交易）互联互通涉及的业务、技术和监管安排相关实施方案。同日，上交所、深交所、中国结算发布了相关公告，认真贯彻落实两地证监会重要共识。

4. 中国证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问

2023年8月18日，中国证监会有关负责人就“要活跃资本市场，提振投资者信心”这项决策部署的贯彻落实情况接受了媒体采访，介绍（1）政策举措包括加快投资端改革，大力发展权益类基金；优化完善交易机制，提升交易便利性；支持香港市场发展，统筹提升A股、港股活跃度等六方面;（2）重点措施包括降低公募基金费率；引导头部公募基金公司增加权益类基金发行比例；降低证券交易经手费，同步降低证券公司佣金费率；扩大融资融券标的范围，降低融资融券费率；持续优化互联互通机制，进一步拓展互联互通标的范围，在港股通中增设人民币股票交易柜台；支持在美上市中概股在香港双重上市等。

同时，中国证监会有关负责人还对IPO节奏、股份回购、大股东减持、T+0交易制度、降低证券交易印花税税率等近期市场关切的问题做出了回应。

5. 财政部会同有关部门公布有利于资本市场持续健康发展的税收优惠政策

2023年8月底，财政部会同国家税务总局、中国证监会等有关部门发布公告，延续一批共六个有利于资本市场持续健康发展的税收优惠政策，相关政策执行至2025年或2027年底，包括：（1）对内地个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得和通过基金互认买卖香港基金份额取得的转让差价所得，继续暂免征收个人所得税；（2）对境外个人投资者投资经国务院批准对外开放的中国境内原油等货物期货品种取得的所得，暂免征收个人所得税；（3）对经国务院批准对外开放的货物期货品种保税交割，暂免征收增值税；（4）对QFII、RQFII转让创新企业CDR取得的差价所得和持有创新企业CDR取得的股息红利所得，视同转让或持有据以发行创新企业CDR的基础股票取得的权益性资产转让所得和股息红利所得征免企业所得税；（5）对QFII、RQFII委托境内公司转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税；（6）延续实施创业投资企业（基金）（“创投企业”）个人合伙人所得税政策至2027年底，其中包括创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，可继续按20%税率计算缴纳个人所得税等内容。

作者信息

张凯南

兼并与收购，银行与金融，私募股权投资，基金设立，资产管理，常年法律顾问

魏双娟

兼并与收购，私募股权投资，基金设立，资产管理