俄罗斯石油限价制裁：浅析航运业所面临的合规风险与警示范

引言

为限制俄罗斯财政收入，从而达到削弱其为乌克兰战争提供资金的能力，七国集团（美国、德国、英国、法国、日本、意大利、加拿大）、欧盟和澳大利亚于2022年12月建立俄罗斯石油石油限价联盟（Price Cap Coalition）（“联盟”），对俄罗斯原油和石油产品的价格实施“限价”制裁。“俄罗斯石油限价”（Oil Price Cap）制裁规定：如果俄罗斯出售的原油价格高于 60 美元/桶，高价值成品油（Premium to Crude）价格高于100美元/桶，低价值成品油（Discount to Crude）价格高于45美元/桶，则联盟成员国人士被禁止提供与俄罗斯原油和石油产品海上运输有关的贸易/商品经纪、融资、航运、保险、挂旗、海关报关等广泛的服务。

虽然“俄罗斯石油限价”措施是针对美国人以及其他联盟成员国人士的禁止性措施，但联盟尤其是美国的执法行动日趋密集频繁的，且主要针对俄罗斯以及非联盟成员国的实体和船舶。该等执法动态为非联盟成员国航运行业的参与者就制裁措施的域外管辖效力所面临的合规风险提出警示。本文从“俄罗斯石油限价”措施的执法行动动态与趋势、石油限价措施所涵盖的产品与航运相关服务、以及“规避”预警与合规措施建议进行了探讨与分析。

一、美国就“俄罗斯石油限价”措施的执法动态

俄乌冲突两周年之际，美国政府于2024年2月23日对逾500多名目标实施了大规模制裁。其中，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将俄罗斯国有航运公司和船队运营商Joint Stock Company Sovcomflot （Sovcomflot）以及其所拥有的14 艘原油油轮指定为特别指定国民清单（SDN）实体。该指定是为了进一步执行“俄罗斯石油限价制裁”，从而达到减少俄罗斯石油销售的收入，并同时稳定全球能源市场的双重目标。美国财政部副部长沃利·阿德耶莫则表示通过对俄罗斯最大的国有航运公司实施制裁，美国已经进入了“以负责任的方式使俄罗斯增加[战争]成本的第二阶段”。Sovcomflot还受到澳大利亚、加拿大、新西兰和英国（UK）以及欧盟等其他联盟成员国的制裁和限制措施。

本次依据石油限价制裁措施的SDN清单指定是2024年以来OFAC第三次就该制裁措施进行执法。实际上，继2023年10月12日美国OFAC首次以违反石油限价为由对外国实体和船舶进行SDN清单指定，在不足5个月的时间内，已经采取7次执法行动，全部针对外国实体，共计指定了42艘外国船舶以及18家外国实体为SDN。其中，悬挂利比里亚和俄罗斯旗帜的船舶，阿联酋的船东和船队经营者为主要的执法对象。

美国财政部2024年2月23日发布的分析报告认定，美国就“俄罗斯石油限价”所实施的大力制裁措施迫使俄罗斯以更大的折扣出售石油，达到了限制其收入的目的。虽然美国OFAC目前的行动主要针对非美国石油货船运营商，但是为继续增强执法效果，其执法行动可能会波及其他参与航运业的外国实体，如延伸到俄罗斯原油及石油产品的非美国买家，或其他提供相关服务，如贸易/商品经纪、融资、航运、保险、挂旗、海关报关等实体。

二、“俄罗斯石油限价”措施涵盖的俄罗斯原油和石油产品

（一）石油限价措施的起点和终点

“石油限价”的适用从俄罗斯原油或石油产品的海运装船起，如，当原油或石油产品由俄罗斯实体出售用于海上运输时，至该等产品在俄罗斯以外的司法管辖区进行到岸销售，即通过清关。一旦俄罗斯原油或石油产品在其他司法管辖区清关，则对之后的境内销售不再适用“石油限价措施”所涵盖的服务的限制。值得注意的是，如果俄罗斯原油出口至俄罗斯以外国家，清关后未经过实质性改变，后通过海运运回俄罗斯，则仍适用石油限价。并且，如果俄罗斯原油在海上销售，则石油限价仍适用于销售和转让，直至其清关至俄罗斯以外的司法管辖区。

（二）石油限价措施所适用的俄罗斯原油和石油产品

“石油限价”所适用的原油目前分类于美国协调关税编码（HTSUS）2709.00, 上限为60 美元/桶；高价值成品油（Premium to Crude）为归类于HTSUS 2710项下的某些产品，如汽油、调和油、瓦斯油和柴油、煤油和煤油型喷气燃料、真空瓦斯油等，上限为100美元/桶。低价值成品油（Discount to Crude）则包括其它归类于HTSUS 2710项下的非Premium to Crude石油产品，如渣油、废油等，上限为45美元/桶。

如果俄罗斯的原油和石油产品于其他司法辖区经过“实质性改变”（意味着产品失去其特性并转变为名称、特性和用途发生变化的新产品），则不再适用“石油限价”。OFAC指出，构成原油和石油产品实质性转变的加工通常涉及炼油过程，其中涉及对产品发生化学性转变、转化或分离等。对于原油产品，某些混合操作本身不会导致原油发生实质性转变。而对于石油产品，OFAC将认为混合操作如果导致关税分类转变，则构成重大转变。

三、“俄罗斯石油限价措施”所涵盖的服务

对于超过俄罗斯石油限价的原油和石油产品，联盟成员国人士禁止的服务范围（包括主要术语定义）如下：

（1）贸易/商品经纪：直接参与或代理买家或卖家参与购买、销售或交易“石油限价”所涵盖的俄罗斯石油和原油产品。

（2）融资：提供或支付任何债务、股权、资金或其他经济资源的承诺，包括赠款、贷款、一般担保（guarantees）、连带担保（suretyships）、债券、信用证、供应商信贷、买方信贷和进出口预付款等。

（3）航运：拥有或经营运载或交付货物和/或货运船舶、租用或转租船舶来交付货物或运输货物、船东和承租人之间进行经纪，以及担任航运/船舶代理。

（4）保险：提供保险、再保险或船东责任保险（P&I）服务；满足与承保保单相关的索赔要求，保护保单持有人免受财产损坏或责任而可能发生的损失；承担现有保单相关的全部或部分风险，包括美国人对非美国保险公司的再保险；与船舶运营相关的海事责任风险的责任保险，包括货物、船体、船舶、P&I和承租人责任。

（5）悬挂旗帜：在一个国家的国家船舶登记处登记或维持船舶登记。该定义不包括运输高于石油限价出售的俄罗斯石油的船只的“摘旗”（deflagging）。

（6）报关：协助进口商和出口商满足进出口管理要求。该定义不包括为满足制裁要求的法律服务或对进口商和出口商的协助。

四、“俄罗斯石油限价”措施合规预警与合规“安全港”记录建议

美国OFAC明确表示，执法行动会重点关注 “故意违反或规避”石油限价措施的行为者。实际上，联盟发布的合规与执法预警、相关指导以及相关声明中，均对“规避”行为格外的关注，并表达了进一步加大执法力度的坚定决心。

（一）哪些行为会视为合规预警？

联盟在2024年2月1日发布最新的《石油限价合规与执法警示》中详细说明了规避石油限价的6种常见手段，其中“影子船队”这一规避手段是美国目前制裁行动的重点打击对象，例如，被指定为SDN的船舶主要是从事“影子船队”的油轮。影子船队一般是指匿名和/或结构不透明的公司所拥有的老旧船只，这些船只仅用于受制裁原油或石油产品的贸易，并从事各种欺骗性航运行为。影子贸易还涉及可能使用保险有问题的船只。目前联盟认为有大量证据表明，俄罗斯正在利用该种船只运输原油和石油产品。

其他常见的规避行为的警示包括：（1）伪造文件和证明。伪造文件可用于掩盖真实支付价格，以及掩盖船只的来源、货物、目的地，甚至船只本身的合法性。（2）不透明的运输和辅助成本。操纵运输和辅助成本（包括运输、货运、海关和保险成本）、捆绑此类成本以及不逐项列出这些成本，都可能被用来掩盖以高于石油限价的价格购买俄罗斯原油和石油产品。这些费用应按照符合行业标准的商业合理费率计算，包括地缘政治风险溢价。开具商业上不合理或不透明的运输和辅助成本账单，也应被视为规避石油限价规定的迹象。（3）第三国供应链中间商和复杂而不规则的公司结构。越来越多实体试图通过第三国中介规避石油限价，并利用复杂和不符合常规的公司结构来交易俄罗斯原油和石油产品。（4）挂旗和换旗。某些挂旗和换旗活动（如使用假国旗、跳旗）可能意味着船只试图掩盖其真正的所有权和/或与俄罗斯的关联。（5）航程异常。有些实体可能会试图通过使用间接路线、绕行、或通过第三国过境或转运货物来掩盖最终目的地、货物原产地或收货人。具体规避手段可能涉及船对船转运、关闭船舶的自动识别系统等。

（二）建议采取的合规措施以识别“规避”行为

航运业参与者可根据其业务的特殊性和相关风险进行调整，将有效的制裁合规计划制度化，并监测规避“石油限价措施”的警示行为。具体措施包括：（1）通过适当的尽职调查和“了解你的客户（Know your customer, KYC）”“了解你客户的客户（Know Your Customer’s Customer, KYCC）”“了解你的货物（Know Your Cargo）”程序来识别和管理风险；（2）对看起来不完整、不一致或与之前共享或公开信息相矛盾的文件进行风险评估；（3）对经历多次变更的船舶、涉及复杂和不规则公司结构的船舶等加强尽职调查；（4）建立在俄罗斯原油和石油产品贸易中接触的特定船只和公司的风险档案，尽量与白名单上的实体进行业务往来以降低风险。

（三）根据OFAC的“安全港”指南的记录获取与留存

另外，根据上述合规预警的“规避”情况，非联盟成员国的航运业参与者可以结合美国OFAC的对善意合规的“安全港”的相关指南，在实施上述合规措施与尽职调查过程中获取与保留如下具体记录。

商品经纪人和石油交易商这类的第一级参与者，可以经常直接获取价格信息。为了获得安全港保护，这些航运业参与者必须保留俄罗斯原油和石油产品购买价格等于或低于“石油限价”的文件，包括发票、合同、收据和付款证明等价格信息，并根据需要向二级或三级参与者提供信息/证明。第二层参与者是金融机构、船舶/船舶代理、报关行等，这些实体有时能够请求并接收客户的价格信息。为了获得安全港，二级参与者必须直接保留价格信息的记录，如果直接价格信息不可行，则需获取并保留客户签署的有关购买价格的证明。第三层参与者是那些在正常业务过程中无法定期获取价格信息的参与者，包括保险公司、保赔协会、船东和船旗登记处。这些参与者可以通过获得客户证明来获得安全港保护，这可以通过利用预先存在的或修订后的制裁排除条款来实现“安全港”资格。

随着俄乌冲突进入两周年之际，以美国为首的西方国家目前对第三国实体和个人参与的“规避”制裁行为格外的关注。结合美国以及联盟成员国目前给予“俄罗斯石油限价”措施执行效果的高度评价和肯定，未来对于涉及俄罗斯原油与石油产品的航运业参与者的执法行动很有可能会进一步加强。建议航运参与者根据其业务的特殊性和相关风险进行调整，将有效的制裁合规计划制度化，并关注相关的执法动态以及政策措施。

作者信息

袁帅琦