海问金融资管月刊（2024年2月）

引言

为便于业界及时了解金融资管行业热点，海问每月发布《海问金融资管月刊》，介绍并简评监管新规及行业动态。

2024年2月，监管新规方面，国家市场监管总局（“市监总局”）就《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见；中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（征求意见稿）》公开征求意见；中国证监会发布《监管规则适用指引——会计类第4号》；金融总局发布《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》；中国人民银行（“央行”）发布《关于银行间债券市场柜台业务有关事项的通知》；国务院办公厅发布《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》的通知。

行业动态方面，中国证监会发文，依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为；中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会；中国证监会发布首批重要货币市场基金名录；中国证监会新闻发言人就私募基金DMA业务有关情况答记者问；跨境贸易投资高水平开放政策试点扩大至海南全辖。

一、新规速递

1. 市监总局就《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见

2024年2月6日，市监总局就《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（“《注册资本规定》”）公开征求意见。《注册资本规定》的主要内容包括：（1）存量公司设置3年过渡期，即存量有限责任公司应于2027年7月1日前将出资期限调整至2027年7月1日起5年内，股份有限公司应当在2027年7月1日内缴足认购股款；（2）新设公司出资期限适用新公司法，有限责任公司新增注册资本应当在5年内缴足；（3）符合一定条件（即不存在未结清债务或债务明显低于实缴资本，以及全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资数额范围内承担连带责任、全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力）的公司可适用20日公示减资程序（即减少认缴未实缴注册资本）；（4）明确出资期限、出资额明显异常的认定方式，即出资期限超过30年，注册资本超过10亿元；（5）明确对涉及重大公共利益等公司不适用出资期限限制例外情形；（6）明确信息公示的具体要求，例如应当在信息形成后20日内将认缴及实缴的出资额、出资方式、出资日期等信息在国家企业信用信息公示系统上公示。

海问简评

本次《注册资本规定》征求意见稿是对新《公司法》实缴规定的进一步细化，尤其对此前市场关注的存量公司过渡问题进行了明确，旨在引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。

2. 中国证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（征求意见稿）》公开征求意见

2024年2月9日，中国证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（征求意见稿）》（“《披露规定》”）公开征求意见。《披露规定》本次主要修订包括：（1）基于现行会计准则调整相关披露指标要求及表述，包括将旧准则下的指标进行调整，并增加新准则下有助于投资者理解保险公司生产经营情况的相关会计数据或财务指标等；（2）基于《保险公司偿付能力监管规则（II）》等调整相关表述；（3）明确新旧衔接的过渡期（即2026年1月1日前）政策要求，即在过渡期内使用过渡期政策的公司可继续参照《企业会计准则第25号——保险合同》的相关规定执行。

海问简评

本次《披露规定》主要基于《企业会计准则第25号——保险合同》等会计准则及《保险公司偿付能力监管规则（II）》等行业监管规则更新，旨在引导上市保险公司提升披露的针对性和有效性，以帮助投资者更好理解上市保险公司的生产信息和财务信息。

3. 中国证监会发布《监管规则适用指引——会计类第4号》

2024年02月08日，中国证监会发布《监管规则适用指引——会计类第4号》，为资本市场执行会计准则提供指引，共涉及金融工具、收入、研发支出和长期股权投资等8个具体问题，每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。例如，就并表原始权益人在合并财务报表层面对于基础设施REITs中其他方持有份额的股债分类问题，明确判断标准为“企业是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”，可以在一定程度上降低二级市场价格波动对机构投资者利润表的影响。

海问简评

《监管规则适用指引——会计类第4号》对具体交易事项如何执行会计准则提供了指导性意见，有利于资本市场信息披露的一致性，提高披露质量。

4. 金融总局发布《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》

2024年2月2日，国家金融监督管理总局发布《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》（“三个办法”），并将于2024年7月1日施行。三个办法对此前中国银行业监督管理委员会2009年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》及《项目融资业务指引》进行了整合及修订，主要修订如下：

（1）就《固定资产贷款管理暂行办法》，本次修订纳入《项目融资业务指引》相关内容，并将固定资产投资界定为固定资产的建设、购置、改造等行为，对贷款还款的频率、分期等内容进行明确，细化银行进行固定资产贷款的调查要求，调整了项目融资担保条件、贷款还款方式等内容；

（2）就《流动资金贷款管理办法》，本次修订将贷款对象的范围扩大至非法人组织，增加不得用于借款人股东分红及金融资产的用途限制，明确贷款期限原则上不超过3年最长不超过5年的相关限制，增加知识产权贷款、互联网贷款等特殊贷款的法规适用，同时也对贷款尽调方式、贷款还款方式等内容进行调整；

（3）就《个人贷款管理办法》，本次修订明确个人消费贷款期限不得超过5年、生产经营贷款期限最长不超过10年的期限要求，新增可以简化或不进行现场调查的情形以及简化借款人受托支付的相关材料及流程等内容。

海问简评

三个办法对银行贷款业务相关制度进行更新，适应近年来信贷业务的新趋势、金融服务实体经济的新要求，消减原有制度的局限性和滞后性，有利于加强商业银行信贷业务的规范化。

5. 央行发布《关于银行间债券市场柜台业务有关事项的通知》

2024年2月29日，央行发布《关于银行间债券市场柜台业务有关事项的通知》（“通知”），将于今年5月1日施行。通知在2016年发布的《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》基础上，对银行间债券市场柜台业务中柜台业务品种、投资者开户管理以及境外投资者作出了进一步明确，具体而言：

（1）增加公司信用类债券作为投资者可通过柜台业务投资的债券品种，明确已在银行间债券市场交易流通的各类债券品种的交易不再需要经发行人认可；

（2）对于已在银行间债券市场开立账户的投资者，在柜台业务开办机构开立债券账户不再需经央行同意，也就是说后续银行间机构投资者只需去柜台债券承办机构开户即可；

（3）对于获准进入银行间债券市场的境外投资者，可通过柜台业务开办机构和境内托管银行开立债券账户。

海问简评

通知增加了可通过柜台投资交易的债券品种，增加了投资者的投资渠道，将吸引更多的投资者参债券市场，当然，在整体增加债券需求的同时，也对柜台业务开办机构的投资者适当性管理、风险管理等方面提出了更高的要求。

6. 国务院办公厅发布《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》的通知

2024年2月28日，国务院办公厅对外印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》的通知（“行动方案”），出台五个方面二十四条举措进一步扩大开放。五个方面分别是扩大市场准入，提高外商投资自由化水平；加大政策力度，提升对外商投资吸引力；优化公平竞争环境，做好外商投资企业服务；畅通创新要素流动，促进内外资企业创新合作；完善国内规制，更好对接国际高标准经贸规则。

其中，在扩大市场准入方面，行动方案提到要深入实施合格境外有限合伙人境内投资试点，具体措施包括扩大合格境外有限合伙人试点范围，规范合格境外有限合伙人管理企业及基金在注册资本、股东等方面的要求，拓宽基金可以投资的范围等；在完善国内规制对接国际高标准经贸规则方面，行动方案提出要发挥国家服务业扩大开放综合示范区开放引领作用，支持有条件的自由贸易试验区、海南自由贸易港立足国情，对接国际高标准经贸规则，率先探索实施世界贸易组织服务贸易国内规制、投资便利化、数字贸易等领域谈判成果。

海问简评

行动方案从多角度多层次制定便利外资进入、提升外资吸引力的各项举措，切实为来华外资提供政策支持，有利于巩固外资投资信息，提升外资投资合作。

二、行业动态

1. 中共海南省委、海南省人民政府发布《关于以高水平质量建设助力海南自由贸易港高质量发展的意见》

2024年2月4日，中国证监会发布标题为《证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为》的文章，总结了近三年对欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的打击情况。对于欺诈发行行为，中国证监会一是强化立体化追责，二是贯彻“申报即担责”概念，三是坚持流程全覆盖打击。对于上市公司财务造假行为，一是强化对“关键少数”的责任追究，二是重拳打击恶性财务造假行为，三是全链条铲除财务造假“生态圈”，四是紧盯操纵业绩行为。下一步，中国证监会将从完善线索发现机制、对相关违法案件从重从快予以处罚、坚持“一案多查”、注重惩防并举等方面综合施策，保障投资者合法权益。

2. 中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

2024年2月5日，中国证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市场关切的热点问题进行交流讨论。近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，下一步将多措并举活跃并购重组市场，一是提高对重组估值的包容性，二是坚持分类监管，三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，五是支持上市公司之间的吸收合并。

3. 中国证监会发布首批重要货币市场基金名录

2024年2月9日，中国证监会基于《重要货币市场基金监管暂行规定》（“《暂行规定》”）相关要求，开展评估工作并确定13只货币市场基金产品为重要货币市场基金，分别来自天弘基金、易方达基金、南方基金、汇添富基金、工银瑞信基金、华夏基金、广发基金等7家基金公司。

下一步，中国证监会将持续开展如下工作：一是指导相关行业机构认真落实《暂行规定》监管要求，提高重要货币市场基金风险防控与处置能力；二是对基金管理人上报的货币市场基金定期开展评估，适时更新重要货币市场基金名单并按规定公示，三是会同央行持续做好重要货币市场基金的风险监测和日常监管工作，促进货币市场基金更加安全、稳健运行，切实保护基金份额持有人合法权益。

4. 中国证监会新闻发言人就私募基金DMA业务有关情况答记者问

2024年2月28日，中国证监会就“近日，有媒体报道私募基金DMA业务收紧，证监会对此有何评价？”这一问题进行回应。

中国证监会新闻发言人介绍，多空收益互换（DMA）是私募基金与证券公司开展的市场中性策略交易，私募基金多头选择一篮子股票，同时使用股指期货套期保值，获得对冲后的选股收益。前期，私募基金因策略原因在市场波动过程中出现了部分净值回撤，证券公司和私募基金等主动加强风险防控，稳步降杠杆、降规模，风险得到了一定程度消化。根据中证机构间报价系统股份有限公司数据，春节后开市以来DMA业务规模稳步下降，日均成交量占全市场成交比例约3%。DMA业务平稳降杠杆，有助于市场风险防控，有利于市场的平稳健康运行。下一步，证监会将对DMA等场外衍生品业务继续强化监管、完善制度，指导行业控制好业务规模和杠杆，严厉打击违法违规行为，维护市场平稳运行。

5. 跨境贸易投资高水平开放政策试点扩大至海南全辖

外汇局海南省分局于2024年2月5日印发《国家外汇管理局海南省分局关于印发扩大跨境贸易投资高水平开放试点配套实施细则的通知》，扩大实施跨境贸易投资高水平开放政策试点，便利更多经营主体合规办理跨境贸易投资业务，以高水平开放促进高质量发展。此次试点政策共8项，其中，经常项目政策措施5项，包括便利经常项目外汇资金收付、支持新型国际贸易结算、扩大贸易收支轧差净额结算范围、特殊退汇免登记、优化服务贸易代垫或分摊业务管理等；资本项目政策措施3项，包括外商投资企业境内再投资免登记、融资租赁母子公司共享外债额度、部分资本项目外汇登记可由银行直接办理等。

此次试点政策的亮点是“两扩一增”，在洋浦经济开发区高水平开放政策落地的经验基础上，将前期有试点成效的高水平开放试点政策扩围至海南省全辖；经常项目试点银行条件有所放宽，进一步扩大了审慎合规银行的范围；资本项目高水平试点政策新增了融资租赁母子公司共享外债额度。

信息来源：

● http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7461590/content.shtml

● http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7461718/content.shtml

● http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7462182/content.shtml

● http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7462946/content.shtml

● http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7465086/content.shtml

● https://mp.weixin.qq.com/s/Z3_cWZX3z2wd1XeTd58cwQ

● https://mp.weixin.qq.com/s/9ioRi6cf-RcH-ivEJQKEMA

作者信息

张凯南

兼并与收购，银行与金融，私募股权投资，基金设立，资产管理，常年法律顾问

魏双娟

兼并与收购，私募股权投资，基金设立，资产管理

黄淑丹

兼并与收购，反腐败与合规，资产管理