香港虚拟资产基金经理的持牌要求

前言

基于我们对离岸私募基金行业的观察，私募基金领域的发起人及投资人逐渐提升对虚拟资产的关注程度，尝试发起私募基金或通过私募基金投资于虚拟资产，由此引发合规层面的担忧和顾虑。为应对虚拟资产对私募基金行业的实际及潜在风险溢出，香港监管机构亦持续密切监察虚拟资产市场及私募基金领域的发展。

根据香港证券及期货事务监察委员会（下称“证监会”）于2023年9月28日公布的《其他虚拟资产相关活动》[1]（下称“《相关活动》”），证监会除了规管在香港营运的虚拟资产交易平台外，同时亦会监管与虚拟资产相关的证监会持牌或注册中介人，其中包括虚拟资产基金经理。截至2024年7月2日，根据证监会公布的公众记录册[2]，获批准管理投资超过10%于虚拟资产的投资组合的实体已有25家。

本文将从香港监管机构对虚拟资产基金经理的规管角度进行简要分析，以期给该领域发起人及投资人提供参考思路。

一、适用范围

根据香港证监会于2023年10月公布的《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团或注册机构的条款及条件》[3]（下称“《条款及条件》”），管理投资于虚拟资产并符合最低额豁免规定的基金（或基金中的某些部分）的持牌法团或注册机构需要遵守该《条款及条件》。

基于前述，已持有证监会授予的第9类受规管业务（即提供资产管理服务）牌照（下称“资管牌照”）的持牌法团可以另行向证监会申请从事“管理投资超过10%于虚拟资产的投资组合”的资产管理服务，或拟申请资管牌照的实体可在牌照申请时一并向证监会递交拟从事“管理投资超过10%于虚拟资产的投资组合”的资产管理服务的申请。如获批准，证监会将对其施加遵守《条款及条件》持牌条件。

根据《相关活动》，就将投资组合中少于10%的总资产价值（最低额豁免规定）直接投资于虚拟资产或间接投资于虚拟资产（例如投资于虚拟资产的基金中的基金）的投资组合（或投资组合中的某些部分）的基金而言，证监会根据现行《证券及期货条例》下第9类受规管活动的制度来规管这些基金经理。根据我们的行业经验及观察，即使不满足最低额豁免规定，现时证监会仍会密切关注投资于虚拟资产的持牌基金经理，以监察虚拟资产投资对资产管理业务的风险及影响。

二、监管要求

根据《条款及条件》，证监会要求虚拟资产基金管理公司在进行相关虚拟资产的资产管理活动时，应遵守《条款及条件》及证监会不时公布的守则及指引，包括不限于（部分条款及条件只适用于负责基金整体运作或已获转授该项职能的责任的虚拟资产基金管理公司）：

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三、新加坡 vs. 香港

新加坡和香港作为亚洲领先的金融中心，在监管数字货币方面都本着包容、开放的态度，一方面拥抱和鼓励技术创新，一方面实施配套的监管政策，以妥善管控风险和保护投资者。我们在此就香港和新加坡两地对虚拟资产基金管理人的相关安排进行如下简要对比：

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结语

2024年4月，华夏基金、博时基金和嘉实基金的香港比特币和以太坊现货ETF产品已正式上市交易。这一批准不仅为亚洲投资者提供了全新的投资选择，同时也标志着香港在建立国际虚拟资产金融中心的道路上迈出了创新一步。面对不断发展的虚拟资产基金市场，投资人可有途径投资已获得香港证监会批准进行第九类（提供资产管理）规管活动、可管理投资超过10%于虚拟资产的投资组合的基金。此类基金不仅由受监管的虚拟资产投资经理所管理，同时亦需遵循《条款及条件》的要求。

[1] https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Other-virtual-asset-related-activities
[2] https://apps.sfc.hk/publicregWeb/searchByBa
[3] https://www.hkma.gov.hk/media/chi/doc/key-information/guidelines-and-circular/2023/20231020c1a4.pdf
[4] https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!sc?INDEX_CS=N&xpid=ID_1675408319617_004
[5] https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openFile?lang=TC&refNo=23EC52

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