此前，我国对外商投资增值电信业务领域企业的股权比例有所限制。除B21类增值电信业务中的经营性电子商务类目等少数几个服务类别允许外资持股达到100%外，其他外商获准经营的大部分增值电信业务领域中，外资持股比例被要求不得超过50%。工业和信息化部（“工信部”）于2024年4月发布《增值电信业务扩大对外开放试点方案》[1]（该规定及本次试点的其他配套规定合称“试点规定”），五种类别的增值电信业务在北京、上海、海南、深圳四个试点地区内进一步放松外资持股比例限制。2025年2月28日，工信部发布向首批13家外资企业发放经营试点批复的公告，13家获得本次经营试点批复的外资企业，可以按照批复内容，开展互联网接入、信息服务等增值电信业务，代表本次增值电信业务对外开放工作进入更实质阶段。

本文将对如下几个方面进行分析：（1）试点规定对哪些增值电信业务领域进行了开放，在哪些区域开放；该等业务领域在实践中主要涉及哪些实际的业务形态；（2）外商投资持股比例开放的同时，实践中外资企业在申请相关试点批复时依旧需要予以关注的影响业务规划的限制因素有哪些；以及（3）对本次开放试点首批获得批复的13家企业进行初步观察分析。

在本系列文章《外商投资数字化业务拓界：外资增值电信业务进一步开放（下）》当中，将进一步分析本次的试点开放，对业务运营型投资项目、私募股权投资项目以及资本市场运作项目会产生哪些值得关注的影响。

一、本次开放的外商投资增值电信业务、开放区域和申请流程

（一）开放的业务类型

试点规定针对如下增值电信业务进行开放，中国境内的主体在申请下述业务时，其外资持股比例不受限制，外资最高可以持股至100%：

（二）开放的区域

本次可以根据试点规定申请相关电信业务经营试点批复的企业，应当位于北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区，具体如下：

（三）申请流程

根据试点规定，拟在试点地区开展前述增值电信业务的外商投资电信企业，应按照相关规定向工信部申请取得电信业务经营试点批复，并在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定，接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理，申请流程如下： 

二、申请试点批复依旧需要考虑的限制性因素

试点规定要求经营主体的注册地、服务设施（含租用、购买等设施）放置地须在同一试点区域（例如北京市）内，不得购买、租用试点区域外CDN等设施开展加速服务。ISP业务服务范围仅限试点区域，且需通过基础电信企业互联网接入设备对用户提供互联网接入服务；其他业务服务范围可面向全国。

上述限制，对于信息服务业务（B25类）等业务影响可能较小，但是对于IDC等高度依赖具体城市地域节点的业务，会产生影响。例如，IDC的具体申请资料和流程中，要求申请企业应根据其机房所在地申请试点批复。因此其只能以城市为单位申请。所以，一个企业难以通过在试点区域（例如北京）申请资质来覆盖在全国多个城市（试点区域以外的城市）拥有机房的IDC业务许可。

三、第一批13家获得批复的企业分析与政策观察

根据工业和信息化部2025年2月28日发布的新闻《工业和信息化部深入推进电信业扩大开放向首批13家外资企业发放经营试点批复》，就本次电信领域扩大开放试点，工信部第一批向13家企业（“首批试点企业”）批准发放了经营试点批复。该等企业获得的批复情况如下：

据此可知，13家首批试点企业获得的16个增值电信业务经营试点批复中，ICP业务有11个，EDI业务有2个，ISP业务有3个。本次发放的试点批复中没有涉及IDC业务和CDN业务。

根据公开信息，首批试点企业的境外第一层控股股东情况如下：

综合前述信息，就首批试点企业取得的增值电信业务经营批复的情况而言：

（一）增值电信经营试点批复与审核扣紧本次“放开外资股比限制”的主题

本次获得试点批复的13家企业，除一诺（海南）离岸数据投资管理有限公司以外，其他企业都由外资的公司主体直接或间接100%持股，即该等企业的直接股东或间接股东的100%股权由境外公司持有（以穿透至中国境外第一层主体为统计标准）。对于一诺（海南）离岸数据投资管理有限公司，其境外第一层股东当中，也有高达98%的股权由境外公司主体持有，另外2%股权由一名自然人持有。

因此，本次获得增值电信业务经营批复的主体体现出较高的外资含量，并没有出现外资50%或稍稍超过50%股比进行“申请试水”的情况。也体现了工信部在本次试点中强化和凸显进一步对外开放、真正放开外资股比限制的态度。

（二）涉及的增值电信业务类型集中解决过往ICP证“痛点”

根据上文表格，首批试点企业一共获得的16个增值电信业务经营试点批复中，有69%的业务类型都集中在“信息服务业务（仅限互联网信息服务）”类别，即B25类增值电信业务（ICP）。

涉及的增值电信业务类型高度集中于ICP，反映了此前该类别业务对外资而言，一定程度上构成“刚需”。实践中，外资长期以来需求相对频繁和旺盛的业务类别是B21类在线数据处理与交易处理业务和B25类信息服务业务。B21类在线数据处理与交易处理业务自2015年工信部发布《关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》后，已经有多张牌照颁发，一定程度上满足了外资企业经营在线电商业务的牌照需求。但是，B25类许可的外资股比一直限制在不超过50%（自贸区内企业的应用商店业务除外），在相当一段时间内，不能满足一些企业的经营需求和持股安排。因此，本次获得增值电信业务经营试点批复中，最集中于B25类信息服务业务，一定程度上也给后续的申请企业释放了积极的信号。

（三）大部分申请人的股东和业务背景反映“脱虚向实”的政策导向

就首批试点企业而言，工信部发布的新闻《深入推进电信业扩大开放向首批13家外资企业发放经营试点批复》中，提到该等企业的母公司多为知名跨国企业，开展相关业务后将为我国消费者带来更加多元的电信服务和产品，进一步激发市场活力，提升电信服务质量和水平，更好地满足人民群众日益增长的数字生活需求。

从首批试点企业名单来看，其中相当一部分企业的股东背景属于在全球具有实际产业经营的大型跨国集团，其他大部分企业也属于在各自细分领域有多年实际业务经营积累的集团主体。

总体而言：

本次试点，对于希望控股甚至全资持有境内需要增值电信资质的数字业务的境外投资人而言，是明确的利好信号。其中，特别是对ICP（部分开放类别）以及IDC的外资股比突破，具有重要的时代意义。对于希望拓展中国境内数字化业务的境外投资人而言：