2019年8月23日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（“《分拆规定》”）向社会公开征求意见。《分拆规定》首次就上市公司分拆子公司在境内上市（“分拆境内上市”）制定明确规则，对于境内资本市场的健康发展具有重大意义。

一、A股上市公司分拆上市的现状

尽管中国的法律法规并未禁止A股上市公司分拆境内上市（即俗称的“大A套小A”），但一直以来，也没有明确的政策依据支持分拆境内上市的操作。2010年曾有媒体报道称符合六大条件的上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但随后不久又被证监会澄清并不鼓励。据我们所知，除中兴通讯（000063.SZ）分拆国民技术（300077.SZ）创业板上市（2010年）、康恩贝（600572.SH）分拆佐力药业（300181.SZ）创业板上市（2011年）等先将控股子公司变更为参股公司再分拆A股上市的少数案例外，截至目前并无A股上市公司直接分拆控股子公司A股IPO上市的典型先例。

A股上市公司分拆子公司境外上市则相对成熟。中国证监会在2004年发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），明确了境内上市公司分拆子公司到境外上市需满足的八大条件，并规定分拆上市需取得中国证监会的行政许可。实践中，已有不少上市公司分拆子公司境外上市，既包括分拆境内子公司H股上市（比如，中集集团（000039.SZ）分拆中集车辆（01839.HK）上市），也包括分拆境外子公司境外上市（比如，交通银行（601328.SH）分拆交银国际（03329.HK）上市）。

2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》首次在规则层面提出：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”，但未明确具体条件。据我们了解，目前尚无A股上市公司直接分拆控股子公司在科创板上市的先例（仅存在曾经是控股子公司、之后变更为参股公司申请科创板申请上市的案例，如千方科技（002373.SZ）分拆参股公司鸿泉物联）。本次《分拆规定》的征求意见稿，既是对分拆科创板上市政策的落地，也将进一步扩大适用于包括主板、中小板、创业板在内的整个境内证券市场，且分拆上市方式既包括IPO，也包括重组上市，对于拓宽上市公司融资渠道、理顺上市公司业务架构、推动境内资本市场成熟发展都无疑具有深远的影响。

二、分拆境内上市的实质条件

《分拆规定》对于上市公司和拟分拆子公司从财务指标、规范运作、独立性等七个方面做出规定，旨在保证分拆后上市公司和分拆子公司均具备独立面向市场的能力。

相对于分拆境外上市，最显著的不同一是要求上市公司最近3年扣除拟分拆子公司归属于上市公司的净利润后累计净利润不低于10亿元，具有较高门槛；二是禁止金融业务分拆境内上市。

此外值得注意的是，独立性方面，《分拆规定》要求应披露上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争，而《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》对于科创板上市的同业竞争存在一定的容忍度，仅要求不能存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。因此，上市公司拟分拆子公司在科创板上市的，需注意前述两个规定在同业竞争方面的不同尺度，不排除需要按照《分拆规定》从严把握。

分拆境内上市的七大条件具体如下：

三、分拆境内上市的内部批准

为充分保障上市公司股东的合法权益，《分拆规定》要求上市公司对涉及分拆的事项严格执行公司内部审批及表决程序，其中，股东大会关于分拆事项的决议须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权2/3以上通过。

四、分拆境内上市的外部监管

分拆境内上市涉及两个方面的交易，一是上市公司对其部分资产和业务的分拆，二是分拆子公司的发行与上市。《分拆规定》明确了两方面的审核规则：一方面，上市公司的分拆应由证券交易所和当地证监局进行专项核查并出具核查意见，另一方面，分拆子公司的发行与上市则需要根据其上市方式（即IPO或重组上市）而适用相应的审核规则。此外，从过往先例（特别是分拆境外上市）的操作看，在中国证监会发行审核部门对上市公司拟分拆的子公司的发行上市申请审核过程中，中国证监会上市部也会对该上市公司是否符合分拆条件等进行一定程度的审查，在《分拆规定》正式实施后，前述操作是否以及如何与《分拆规定》相衔接也有待观察和实践。

以上即为我们对《分拆规定》的初步总结。由于《分拆规定》目前尚在征求意见阶段，而且监管机构在后续也会根据《分拆规定》确立的原则陆续推出各项配套细则，我们后续亦将持续关注这一领域的法规动态。

* 本文部分内容系基于《分拆规定》征求意见稿，该文件目前尚未正式颁布，正式颁布版本可能与现有征求意见稿内容不同，并相应影响到本文的论述，请读者予以留意。

附：分拆境外上市v.s.分拆境内上市（征求意见稿）

两个规则的主要不同以红色字体标出