离岸私募基金实体目前通常采用开曼有限合伙企业结构，并成立开曼有限公司作为离岸基金实体的管理人。随着开曼经济实质法的实施以及开曼证券投资商业法的修订，成立于开曼群岛的管理人正面对日益严格的监管及增大的合规负担。许多私募基金开始考虑将其开曼管理人迁到其他有实质监管内容的司法区域。

新加坡金融管理部门于2017年10月出台了相对轻监管的“创投管理人”（“Venture Capital Fund Manager”，或 “VCFM”）监管体系，以促进新加坡早期创投行业的发展。合格的VCFM作为新加坡政府登记的资产管理人，相对于香港的资产管理人登记（即常说的9号牌）要求，具有申请流程便捷、无基准资本与管理资产规模要求、运营和合规成本相对可控的优势，为离岸基金管理人提供了一个“软着陆”的新途径。

本文根据简要介绍了新加坡基金管理人类型、VCFM的设立及后续合规义务以及税收政策。

1、VCFM

新加坡金融监管局（“MAS”）是新加坡金融监管体系的核心监管机构。MAS要求基金管理人获取资本市场服务牌照（“CMS牌照”）：在新加坡从事资产管理活动的基金管理人，或持有CMS基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS注册为基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投资者LFMC（“A/I LFMC”）以及创投基金管理人（“VCFM”）。相对于LFMC和RFMC，VCFM的设立门槛显著降低。

下述列表为新加坡FMC类型及对其对应的设立要求：

2、VCFM的设立要求

VCFM监管制度显著降低和简化了VCFM的申请资质要求及审批流程。下述列表总结了VCFM的核心设立条件：

值得注意的是，前述创投基金仅可以投资成立不超过10年的企业（在创投基金第一次投资该企业时为准）。考虑到亚洲企业的发展速度，这将覆盖许多发展相对成熟的企业，而不仅仅是传统意义上的早期初创企业。此外，如果创投基金在对已投企业进行追加投资时，将不受制于前述的10年限制。但是，初创基金不被允许投资于上市公司证券，因此将无法参与上市公司股票配售或私有化等交易。

（1）申请流程

VCFM牌照的申请须通过Corporate Electronic Lodgment （“CEL” ）在线系统进行提交。

  （i）线上申请文件.申请人须通过CEL向MAS提供下述文件：

    （a）Form 1V：该表格中要求申请人提供的信息包括但不限于：执行董事信息、公司信息、CEO、董事及实际控制人信息，以及即将管理的基金信息；

    （b）新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority）出具的公司登记文件（business profile）;

    （c）申请人的商业计划；

    （d）股权架构图（须穿透至申请人的最终控制人）；以及

    （e）组织结构图。

  （ii）后续补充文件.VCFM在收到MAS发出的附条件的批准后，需按照MAS的要求在特定时间内补充提交一定的文件和/或完成后续事项，例如书面承诺其将(1) 保持稳健的财务状况；(2) 保持高水平的专业素养，并为员工提供充分的培训；以及(3) 满足MAS可能合理要求的其他条件。

(2)持续性合规要求

与LFMC与RFMC不同的是， VCFM将无需遵守于关于基金资产第三方独立估值、内部合规职能、内部审计、风险控制、资产托管以及信息披露等若干硬性义务。一般来说，VCFM只需遵守下列持续性合规要求：

3、税务政策

（1）创投基金

由VCFM管理的境外基金，若该基金属于“订明人士”（prescribed person），则其从“指定投资”获得的收入可豁免新加坡税负。若创投基金不是设立在新加坡且未100%由新加坡投资者拥有，则该基金通常可归属于“订明人士”。

（2）基金管理人

    （a）新加坡对基金管理人在基金管理活动中产生的收入征税，企业所得税税率为17%。一般来说，如基金管理人被批准获得“金融部门激励-基金管理奖励金”，则可享受10%的优惠税率。

4、结语

随着开曼群岛及英属维尔京群岛等离岸地对基金管理人的监管不断加强，私募基金管理人有更强的动力将其管理人设立成为受到实质监管的管理人。我们认为VCFM提供了一个快捷和低成本的“软着陆”途径。对于已经存续的开曼私募基金 ，可考虑将其开曼管理人更换为VCFM，由VCFM直接向基金提供管理服务，这样对开曼私募基金的现有结构的改动较小。

考虑到VCFM是受到MAS许可和监管的管理人，我们认为VCFM在其他的司法区域会获得相当的认可，可助于VCFM管理的创投基金在其他司法区域的募资、与金融机构的业务往来（如：开设银行账户）和进行项目投资。

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海问不是开曼群岛或新加坡的登记律所事务所。本文基于我们过往的类似项目经验，不构成开曼群岛或新加坡的法律意见或任何税务意见。