2022-06-29
A股IPO终止及被否案例简报（2022年5月）
作者：
卞昊
徐启飞
迟卫丽
我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进，其中，上海证券交易所（“上交所”）科创板和深圳证券交易所（“深交所”）创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况，并选取代表性案例进行简要分析。
2022年5月，深交所创业板终止的企业数量合计9家，其中被否的企业2家；上交所科创板终止的企业数量合计3家，不存在被否的拟上市企业。
（资料来源：中国证监会、交易所网站）
1.浙江鑫甬生物化工股份有限公司
(1)关于业绩波动和持续经营能力
基本情况：申报材料显示，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为246.93万元、3,208.70万元、4,738.56万元和2,605.81万元。2013年-2015年，发行人的扣非归母净利润分别为22.56万元、24.28万元、391.80万元；2021年1-6月，销售收入同比上涨58.63%，营业利润同比下降0.97%。2021年1-9月，发行人预计销售收入5.74亿元，同比增长57.16%，扣非后归属于母公司股东的净利润4,355.93万元，同比下降6.37%。
关注要点：在问询阶段，交易所要求发行人分析并披露2017年扣非归母净利润仅为246.93万元的原因，并披露发行人生产经营是否具有稳定性，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性；在注册阶段，中国证监会要求发行人补充说明2021年1-9月收入大幅增长，净利润下滑的原因，业绩变动是否符合行业状况，与同行业可比公司变化是否相符。
(2)关于产品属于高环境风险的问题
基本情况：申报材料显示，发行人属于重污染行业，发行人生产过程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、盐酸、液碱等危险化学品及腐蚀性或有毒物质的运输、储存、使用，且产生废气、废水、固体废弃物等污染物。报告期内发行人存在超产能生产情形。
关注要点：在问询审核阶段，交易所在多轮问询中关注发行人环保及安全生产的合规问题；在注册阶段，中国证监会要求发行人补充说明主要产品丙烯酰胺属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中的高环境风险产品，发行人是否有减产或压降产能的计划安排；结合丙烯酰胺在发行人收入、利润中的占比情况，其属于高环境风险产品是否构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
就交易所关注的发行人报告期内超产能生产的合规性问题，发行人在问询回复中披露：就环保方面，根据《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕688号），以及生态环境部发表的《宁波市环境违法行政处罚豁免清单（第一批）》《环评管理中九种行业建设项目重大变动清单》（环发〔2015〕52号）及《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）的相关规定，发行人系二十三个行业以外的行业，超产规模未超过30%，且相关建设项目已经环保验收并落实污染防治设施，可免于处罚；就安全生产方面，发行人建设项目均已完成安全设施竣工验收，报告期内超产能生产未导致重大安全事故。此外，报告期内，发行人未因环保或安全生产方面的重大违法违规行为受到主管部门的重大行政处罚，发行人已就报告期内超产能情形取得了相关安全生产主管部门和环境保护主管部门出具的专项书面证明。
(3)关于信息披露准确性
基本情况：申报材料显示，发行人信息披露存在前后披露不一致的情况，包括核心技术先进性、林子歆资金拆借原因、发行人及关联方与杭州美高华颐化工有限公司交易数据等。此外，中国证监会在注册阶段关注到发行人申报文件中干强剂总产量的前后矛盾、向中石化体系采购丙烯腈数据前后不一致，以及涉及我国台湾地区的相关表述不正确。
关注要点：在注册阶段，中国证监会要求发行人补充说明上述干强剂、丙烯腈数据差异形成的原因并修改完善相关披露内容。同时，调整涉及台湾地区的相关表述。
2021年12月28日，中国证监会作出《关于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票注册的决定》，因发行人核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案；信息披露存在错误，不符合相关规定，对发行人首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。
2022年1月28日，中国证监会作出《关于对浙江鑫甬生物化工股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》及《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》，因申报文件存在信息披露严重错误，对发行人、保荐机构及保荐代表人作出处罚决定。
2.陕西红星美羚乳业股份有限公司
(1)关于发行人管理层居间协调供应商向经销商借款
基本情况：申报材料显示，2018年12月末，实际控制人以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1,400万后，转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购，形成资金闭环。
关注要点：交易所在多轮问询中关注了上述问题，并要求发行人说明殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性，以及发行人内部控制制度是否健全有效。
就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：为落实国家食品药品监督管理总局2016年第160号文的相关要求，发行人于2018年9月推出了库存产成品清零和终端产品销售清零的“双清零活动”，并与经销商逐个沟通落实销售计划。在此期间，部分经销商因年底资金紧张，通过公司销售、采购经理协商公司上游供应商借款事宜并报告了公司管理层。在公司管理层协调下，殷书义等八名经销商于2018年底向上游黄忠元等七名生鲜羊乳供应商借用了合计1,400万元资金用于进货。此外，发行人在申报文件中披露了其内部控制制度的建立和执行情况、后续整改方面，以及发行人管理层及相关人员出具的相关承诺。
(2)关于主要经销商客户发生重大变化
基本情况：2017年至2021年，发行人对无锡舍得生物科技有限公司（“舍得生物”）销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元。2017年、2018年舍得生物为发行人第一大客户，2020年5月，舍得生物被注销；2019年发行人第一大客户南宁澳丽源商贸有限公司（“南宁澳丽源”）和第二大客户河北萌宝婴童用品有限公司（“萌宝婴童”）报告期内销售金额波动幅度较大。
关注要点：交易所在多轮问询中关注对舍得生物、南宁澳丽源销售金额报告期内出现大幅波动且舍得生物于2020年注销的原因及商业合理性，向萌宝婴童仅在2019年单次销售大包粉及毛利率高于报告期其他客户的合理性。
就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：发行人向舍得生物销售的主要产品为儿童及成人乳粉，2018年之前公司与舍得生物销售额逐年增长的原因即为其实际控制人家族及其合作伙伴具有成熟的销售渠道和广阔的销售网络，后因舍得生物实际控制人家族企业向羊乳产业上游实质性涉足，2019年初，发行人主动不再接受舍得生物订单，双方合作终止；南宁澳丽源羊奶粉产品主要销售发行人的产品，占其营业收入的比例在90%以上，南宁澳丽源收入大幅增长的主要原因包括：南宁澳丽源自身销售渠道拓展迅速、客户资源丰富、销售地域优势明显，以及南宁澳丽源受益于发行人新配方婴幼儿配方乳粉市场发展；萌宝婴童系完达山乳业的代理商，2019年萌宝婴童向发行人采购大包粉全部销售给完达山，作为其生产羊奶粉原材料的补充，该等销售行为具有偶发性、不持续的特征。
上市委员会审议认为“经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1,400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行”，不符合相关规定。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
3.亚洲硅业（青海）股份有限公司
(1)关于历史上的实际控制人及股份代持的问题
基本情况：发行人实际控制人施正荣创建了无锡尚德太阳能电力有限公司（“无锡尚德”），2005年12月，控股无锡尚德的开曼公司Suntech PowerHolding在纽约证券交易所上市，施正荣为Suntech Power Holding的实际控制人并担任董事；发行人前身亚洲硅业（青海）有限公司（“亚硅有限”）于2006年12月设立时的实际控制人是张宇鑫、廖晖，张宇鑫和廖晖均从事金融和投资行业，2005年被Suntech Power Holdings聘为财务顾问并参与了投资Suntech Power Holdings；发行人自成立开始一直与尚德保持着亲密的合作关系，2007年1月，亚硅有限成立不到一个月时间，无锡尚德就与其签订了长达16年期限的15亿美元无条件支付合约，用来购买高纯度多晶硅材料。
关注要点：交易所要求发行人说明2006年至2011年期间，亚硅BVI及亚硅有限是否为施正荣实际控制，是否存在股份代持；发行人成立不久即与无锡尚德签署16年期限15亿美元无条件支付合约的合理性。
就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：2006年12月设立至2008年4月期间，亚硅BVI、亚硅有限的实际控制人为张宇鑫和廖晖，张宇鑫、廖晖通过管理及投资相关主体参与Suntech Power Holdings上市取得了较高收益，有足够资金用于亚硅BVI出资，并确认不存在股份代持安排；2008年4月亚硅BVI章程变更后至2011年5月期间，亚硅BVI、亚硅有限无实际控制人；2011年5月，施正荣夫妇通过其境外家族信托受让了亚硅BVI老股东转让的91.33%的股份，取得了亚硅BVI的控股权，成为了发行人的实际控制人。对于亚硅有限成立不久即与无锡尚德签署长期支付合约的合理性，发行人在申报文件中披露了在当时多晶硅材料紧缺的情况下，通过与多晶硅供应商签订长期供应协议的方式锁定多晶硅和硅片的供应，是国内太阳能企业的市场惯例。
(2)关于实际控制人历史上控制的公司破产清算
基本情况：2013年3月，施正荣实际控制的无锡尚德进行了破产重整，并于2013年11月经江苏省无锡市中级人民法院（“无锡中院”）裁定完成破产重整程序。随后，施正荣实际控制的另一家企业、无锡尚德的控股股东Suntech Power Holdings于2013年11月进入破产清算程序，并于2014年2月从纽约证券交易所退市。
关注要点：交易所在多轮问询中对发行人实际控制人施正荣历史上控制的无锡尚德和Suntech Power Holdings破产事宜，以及该等情形对发行人、施正荣的影响进行了关注，交易所在第三轮问询中要求发行人说明对于无锡尚德和Suntech Power Holdings破产事宜，施正荣是否负有个人责任，是否符合《公司法》的相关规定。
就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：无锡尚德未进入破产清算，并已于2013年11月经无锡中院裁定批准重整计划草案、终止破产重整程序，重整计划已执行完毕，无锡中院作出的裁定书未认定施正荣需对无锡尚德重整事项负有个人责任；Suntech Power Holdings系因光伏产品需求量下降、平均销售价格下降、美国和欧盟在中国生产的晶体硅光伏电池征收大量进口关税等原因而导致资不抵债被其董事申请清算。针对Suntech Power Holdings董事违反义务导致Suntech Power Holdings破产的诉讼已被两级法院驳回，且未有清算人及法院生效文件认定施正荣需对Suntech Power Holdings的清算事宜承担个人责任。此外，发行人在申报文件中披露了发行人股份属于Power Surge Trust信托财产，向施正荣的追责或清偿财产范围不会涉及施正荣夫妇所控制的发行人股份。
(3)关于行业政策变化及业绩下滑
基本情况：近年来，国内外光伏补贴政策变动，以及国际光伏贸易摩擦，会在一定时间内对光伏发电价格或者光伏产品销售价格产生影响，并影响多晶硅产品需求量。申报材料显示，亚洲硅业2018年、2019年营业收入和净利润持续下滑，2018年和2019年营业收入分别同比下滑12.86%和3.57%，净利润分别同比下滑37.7%和52.28%。
关注要点：交易所在审核问询中要求发行人结合政策补贴减弱、多晶硅产品价格变动、行业竞争情况、以及报告期发行人业绩下滑等情况，说明发行人主要产品的市场空间，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：在全球“碳中和”目标大背景下，宏观政策将长期支持新能源行业发展，未来行业拥有巨大的市场空间；不同时期具体政策变化（例如补贴减弱）的目的，是根据实际情况，促进产业健康、良性发展，而不是抑制产业发展；多晶硅价格的变动是公司在报告期内业绩下滑的主要原因，随着2020年下半年起多晶硅市场价格回升以及公司生产成本的持续下降，公司2020年及2021年1-6月度营业收入和净利润均有较大幅度提升
1.该等不予注册的决定于2022年5月24日在深交所创业板发行上市审核信息公开网站披露。
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