A股IPO之路系列：生产型企业建设项目瑕疵关注要点及解决方式

生产型企业为A股上市公司的重要组成部分，其上市应满足在生产经营、生产安全、生态安全等方面无重大违法行为等首发上市要求。实践中，中国证监会、证券交易所对生产型企业建设项目的关注点主要包括：（1）是否办理固定资产投资项目核准/备案，（2）是否履行环评许可、竣工验收、排污登记并按照批准范围排放污染物，（3）生产过程中产生的危险废物是否按照规定予以处置，以及（4）是否办理消防备案等。

本篇为A股IPO之路系列文章的第五篇，结合海问对生产型企业建设项目监管及资本市场规则的深入理解及丰富的实践经验，旨在从发行人生产合规角度探讨A股IPO审核的关注要点及解决方案，供读者参考。

一、相关法律法规对建设项目审批、备案以及生产经营的相关要求

根据相关法规，建设项目开工建设前至投产运营的过程中需要办理一系列的行政许可，主要包括：（1）固定资产投资项目核准/备案，（2）环保审批/验收，（3）排污许可证/固定污染源排污登记，（4）危险废物处置，以及（5）消防验收/备案等。具体说明如下：

二、审核实践中发行人建设项目常见的瑕疵及解决路径

根据过往项目经验及公开案例，A股IPO审核实践中发行人建设项目常见的瑕疵包括：（1）未办理投资项目核准/备案手续即投入生产，（2）超环评批复产能生产、未取得环保验收即投入生产，（3）未取得排污许可证/固定污染源排污登记即投入生产，（4）未按照规定处置危险废物，以及（5）未办理消防验收/备案即投入生产等，具体瑕疵及解决方式如下：

1.未办理投资项目核准/备案

发行人在项目建设时，可能存在未及时办理投资项目核准/备案手续而投入生产，或在生产过程中超备案规模生产。该等情形将引起审核部门对建设项目合规性的关注。

在善水科技（301190）案例中，发行人存在未及时将信息变更事宜告知备案机关的情形。经中介机构核查，发行人虽未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，但发行人在备案机关发现前已进行相应技改项目备案，备案机关无须再对发行人作出责令限期改正的处罚措施，同时，“处2万元以上5万元以下的罚款”的罚款处罚仅在“备案机关责令限期改正但逾期不改正的情形下”作出，发行人亦不存在被处以罚款处罚的风险。此外，发行人取得彭泽县工业和信息化局就前述情形出具的专项合规证明，确认发行人的前述情形不属于重大违法违规行为，不会因此对发行人超过备案规模进行生产的情形作出行政处罚。

就建设项目未依法办理投资项目核准/备案或超出备案产能生产的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(1)采取相应补正措施，如及时将信息变更事宜报告主管部门、补办核准/备案手续；

(2)取得主管部门出具的专项合规证明，证明发行人的瑕疵情形不属于重大违法行为，且不会受到行政处罚。

2.超环评批复产能生产、未办理环保验收即投入生产

发行人在业务快速发展的过程中，因生产设备效率提高、市场需求增大，可能存在实际产量超过了环评批复载明产能或未办理环保验收即投入生产的情形。该等情形将引起审核部门对生产经营是否符合环保相关规定的关注。

(1)超环评批复产能生产

在军信股份（301109）案例中，发行人污泥处置项目、平江项目实际处理量超过设计产能30%。经中介机构核查，污泥处置项目、平江项目因实际处理量超过设计产能30%，需待环保主管部门出台相关细则后履行相关审批手续外，其他项目实际处理量未超过设计产能30%，无需取得环保主管部门的批准。报告期内，发行人不存在超限额排放污染物的情形，在生产设施、设备未发生重大变化，同时运行指标、环保监测数据和排放总量均达标的情况下，不存在被相关行政主管部门处罚的风险。发行人就此取得环保局出具的证明，该公司主体装置、主要产品以及配套装置等规模没有发生变动，没有导致环境影响显著变化，不对其超设计产能进行处理（生产）行为进行行政处罚。

就建设项目超环评批复产能生产的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(a)确认超产的原因，论证相关污染物排放种类及排放量不超过环评批复的种类和数量以及相关合理性，论证变化是否可以构成非“重大变更”；

(b)如超产比例达到“重大变更”，需及时就实际产能办理新的环评文件；

(c)取得环保主管部门出具的专项合规证明，证明发行人超产情形不属于重大违法行为，且不会受到行政处罚。

(2)未办理环保验收即投入生产

在八亿时空（688181）案例中，发行人的金讯阳光研发基地项目未办理环保竣工验收即投入生产。经中介机构核查，报告期内，金讯阳光在昌平区生产期间未对环境造成重大不良影响，未发生重大环境污染事故，未受到过北京市昌平区生态环境局的行政处罚。发行人就此取得北京市昌平区生态环境局相关人员的访谈确认，金讯阳光研发基地项目未办理环评验收不属于情节严重的情形，未造成重大环境污染，且未因此受到北京市昌平区生态环境局的行政处罚。

就建设项目未办理环保验收即投入生产的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(a)2017年前建设投产的项目，根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年发布，2017年被修订），建设项目可以允许至少三个月的试生产期间，并可与当地环保主管部门沟通确认更长的试生产期间；2017年后建设投产的项目，应与当地环保主管部门沟通确认试生产、设备调试的适用口径；

(b)及时办理验收手续；

(c)取得环保主管部门出具的专项合规证明，证明发行人未办理环保验收即投入生产的情形不属于重大违法行为，且不会受到行政处罚。

3.未取得排污许可证/固定污染源排污登记即投入生产

发行人在生产过程中，因政策原因或缺乏对法规的了解等，可能存在未办理排污许可证或未办理排污登记即投入生产，或前述许可到期后未及时续期的情形。该等情形将引起审核部门对发行人生产经营是否符合环保相关规定的关注。

在金鹰重工（301048）案例中，发行人于2020年8月办理西湾大修基地厂区的固定污染源排污登记。发行人取得前述固定污染源排污登记前已于西湾大修基地厂区开展轨道设备修理业务。经中介机构核查，针对办理排污登记前的生产行为，发行人取得环保主管部门的书面说明，确认该公司未完善环保手续的相关事实情况，未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

就建设项目未取得排污许可证/固定污染源排污登记即投入生产的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(1)核查确认发行人在未取得排污许可证/固定污染源排污登记期间，不存在污染物排放的违法违规行为，仍可按原排污许可证/固定污染源排污登记的许可范围生产经营和排放污染物；

(2)核查未取得排污许可证/固定污染源排污登记是否因政策原因导致，并已在法律规定的期限前取得相关资质许可；

(3)取得环保主管部门出具的专项合规证明，证明发行人未取得排污许可证/固定污染源排污登记的情形不属于重大违法行为，且不会受到行政处罚。

4.未按照规定处置危险废物

发行人在生产过程中，可能存在未及时委托有资质的第三方机构处置危险废物或委托不具有资质的第三方机构处置危险废物的情形。该等情况将引起审核部门对危险废物处置合规性、是否超期贮存等环保合规性问题的关注。

在呈和科技（688625）案例中，发行人未能及时委托有资质的第三方机构对日常生产过程中产生的工业危险废物进行及时处理，后委托有资质的第三方机构对报告期内产生的固废进行了收运处理。经中介机构核查，尽管发行人在报告期初存在未能及时处理固废的情况，但没有发生环境污染事故、不存在环保相关投诉，发行人已委托有资质的第三方机构对报告期内产生的固废进行了收运处理，并取得了环保主管部门出具的合规证明。

在保立佳（301037）案例中，上海新材料2018年12月31日至2019年12月31日存在与不具有危险废物处理资质的企业签署危险废物处理协议并由其转委托给具有资质的企业处理危险废物的情形。经中介机构核查，上海新材料存在许可不具有危险废物处理资质的单位转委托处理危险废物的情形，违反《固体废物污染环境防治法》的相关规定，存在被行政主管部门处以罚款的法律风险；但相关危险废物实际由具备危险废物处理经营资质的单位处理，未对环境产生不利影响，且该等情形自2020年1月1日起不再存在；发行人为此取得环保主管部门出具的合规证明。针对前述事宜的潜在行政处罚风险，发行人实际控制人作出等额补偿承诺。

就发行人未按照规定处置危险废物的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(1)督促发行人将生产过程中产生的危险废物委托给具有资质的第三方进行处置；

(2)取得环保主管部门出具的专项合规证明，证明其未发生环境污染事故，未按照规定处置危险废物的情形不属于重大违法行为，且不会受到行政处罚；

(3)发行人控股股东、实际控制人作出等额补偿承诺。

5.未办理消防验收/备案即投入生产

发行人在生产过程中，可能存在未办理消防验收/备案即投入生产的情形。该等情形将引起审核部门对发行人生产经营是否符合消防安全相关规定的关注。

在双枪科技（001211）案例中，发行人生产厂房存在未办理消防验收即投入生产的情形。经中介机构核查，发行人已聘请具备相关资质的第三方消防安全评估机构对无证房产进行消防评估并出具《消防安全评估报告》，且取得了当地消防主管部门出具的合规证明文件。

在中创物流（603967）案例中，发行人中创大厦未经消防部门验收即投入使用。经中介机构核查，发行人之后已通过消防验收及备案，并经访谈消防主管部门，确认发行人未经消防验收即投入使用不属于重大违法违规行为。

就发行人未办理消防验收/备案即投入生产的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决方式：

(1)聘请具有检测资质的第三方机构对消防安全设施进行检测；

(2)取得消防主管部门出具的专项合规证明，证明发行人配置了相关消防设施、器材，消防安全标志，符合消防安全要求，无重大消防安全隐患，不存在重大违法违规行为。

结语