境内分拆上市系列：概览

2019年12月，为适应企业需要和市场发展要求，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告[2019]27号），开展上市公司分拆子公司至境内上市试点（可以参见我们前期的文章海问观察：分拆境内上市最新动态）。

2022年1月，中国证监会结合分拆上市的运行实践，在新制订的《上市公司分拆规则（试行）》中对A股上市公司分拆所属子公司境内外上市的监管框架及规则进行了统一（可以参见我们前期的文章海问观察：分拆上市规则合一）。

A股上市公司分拆子公司境内上市试点至今，境内市场多年被压制的分拆需求得到释放，截至2022年6月30日，已有41家境内上市公司所属子公司正式提交分拆上市申请并获受理，其中，17家上市公司已完成分拆子公司境内上市。

我们将结合规则、案例和项目经验，通过系列文章为读者详细拆解境内分拆上市面临的主要问题、审核重点关注事项及解决路径。本篇为境内分拆上市系列文章的第一篇，旨在介绍境内上市公司分拆子公司境内上市的市场案例整体情况，供读者参阅。

案例概览

分拆上市流程及耗时情况

截至2022年6月30日，17家已完成分拆子公司境内上市的案例中，自上市公司首次披露分拆预案至其分拆子公司完成上市的时长平均约为583日，中位数为551日，其中，耗时最短的案例为生益科技分拆生益电子（363日），耗时最长的案例为和而泰分拆铖昌科技（785日）。

就已分拆完成的案例中，铜陵有色分拆铜冠铜箔创业板上市的案例的整体耗时（577日）接近前述平均值，我们梳理了该项目的整体流程与时间节点，供读者参阅：

上市公司所属板块、行业

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司案例中，40例均为主板上市公司（占比97.56%），其中19例为上交所上市公司，21例为深交所上市公司；1例为创业板上市公司。

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司的所属行业分布广泛，其中，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司数量最多（9家，占比21.95%），属于“医药制造业”的上市公司数量次之（5家，占比12.20%），具体情况如下：

拟分拆子公司申报板块、所属行业

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司境内上市案例中，22例拟分拆子公司的申报板块为深交所创业板（占比53.66%），14例拟分拆子公司的申报板块为上交所科创板（占比34.15%），4例拟分拆子公司的申报板块为上交所主板（占比9.76%），1例拟分拆子公司的申报板块为深交所主板（占比2.44%）。

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司案例中，拟分拆子公司的所属行业亦较为广泛，其中，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的拟分拆子公司数量最多（12家，占比29.27%），属于“医药制造业”的拟分拆子公司数量次之（7家，占比17.07%），具体情况如下：

上市公司净利润规模及拟分拆子公司净利润占比

根据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不得低于人民币六亿元（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计金额分布如下图蓝色柱所示，其中，净利润累计规模为10亿-50亿的上市公司数量最多（27家，占比65.85%）；各分布区间内，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东净利润的平均占比情况如下图橙色折线所示，该比例整体上随着上市公司扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的归母净利润规模的升高而降低，具体如下：

上市公司净资产规模及拟分拆子公司净资产占比

根据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

截至2022年6月30日，正式提交境内分拆上市申请的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司最近一个会计年度的净资产规模分布如下图蓝色柱所示，其中，净资产规模为100亿-500亿的上市公司数量最多（16家，占比39.02%）；各分布区间内，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占归属于上市公司股东的净资产的平均占比情况如下图橙色折线所示，该等比例在上市公司净资产为500亿以下的案例中并无较大差异，在上市公司净资产为500亿以上的案例中整体较低，具体如下：

结语

总体而言，分拆上市的具体审核要求仍在不断细化和完善，实践案例的具体情况也逐渐多元化。在分拆上市交易中，拟分拆子公司通常在资产、业务、人员等方面与上市公司有着千丝万缕的联系，因此，除惯常的IPO审核关注要点外，监管机构亦会重点关注拟分拆子公司在独立性、关联交易、同业竞争等方面是否满足审核要求，我们将在后续的系列文章中逐一和读者分享。

* 李杨律师亦对本文提供了宝贵建议

作者信息

郑燕

资本市场，兼并与收购，私募股权投资，常年法律顾问

钱珍

资本市场，兼并与收购，私募股权投资