2023-01-13
《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引重点解读
作者：
张凯南
雷君婷 李沛妤
2022年12月30日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布了私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（“《备案办法》”）及配套指引《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求（征求意见稿）》（“《指引1号》”）、《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人（征求意见稿）》（“《指引2号》”）、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）》（“《指引3号》”，与《备案办法》《指引1号》及《指引2号》合称“新规”），向社会公开征求意见，意见反馈截至日期为2023年1月10日。
《备案办法》是对包括协会2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“现行备案办法”）在内的多个规定的修订以及监管问答、公示案例及登记备案清单的整合，该办法共82条，6章，章节体例上与现行备案办法差异不大，但对现行规定做了大幅细化，并将人员管理一章内容单独规定于《指引3号》。由于《备案办法》内容较多，本文接下来将按照章节顺序，就其中较现行规定的重要变更进行解读，供业界参考。
需要说明的是，与过往协会发布的规定不同，《备案办法》未规定过渡期安排及新老划断的原则，因此，业界非常关注新规对已登记或登记申请中的私募基金管理人、已备案基金以及近期计划申请备案基金的影响。作为参考，协会在就中国证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”）出具的适用通知中明确，以2021年1月8日作为节点进行新老划断，仅要求该节点前完成登记的管理人在变更实际控制人的情况下根据新规更改名称和经营范围，对于管理人管理的未备案的基金，给予了六个月的整改期。因此，我们倾向于理解，正式出台的《备案办法》也可能会采取新老划断的原则，对于合规经营及运作的已登记管理人和已备案基金，应不会要求按照《备案规定》改变现有安排，对于有较大风险/不合规的情况，会给予合理的过渡期。
一、总则
二、私募基金管理人登记
1.新增资本金要求
2.加强专业化运营要求
1.新增合法自有资金出资要求
2.加强管理人稳定性，增加出资人锁定期要求
3.提高自然人控股股东/实际控制人/普通合伙人的经验要求
4.明确实控人追溯及任职要求
1.高管定义再次调整，删除法定代表人，新增投资负责人
2.新增持股要求
3.提高履历要求
4.加强高管兼职限制，进一步打击挂靠现象
5.提高人员稳定性要求
三、私募基金备案
1.再次强调不得承诺保本保收益，义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方
2.新增基金备案最低规模要求
3.强调私募基金管理人与执行事务合伙人的控制关系要求
1.明确基金合同必备条款
2.新增风险揭示书必备条款
1.明确重点服务对象
2.明确审慎备案的情形
四、信息变更和报送
1.新增“基本登记信息变更”
2.重大登记信息事项总体缩减、报送时限延长
3.需要出具全面法律意见书范围扩大
4.新增私募基金管理人实际控制权变更限制条件
5.新增中止变更及终止变更情形
五、自律管理
六、附则
《备案办法》在整合现行规定的基础上，明确了私募基金的定义，要求应（1）以非公开方式募集资金设立；（2）资产由私募基金管理人/普通合伙人管理；（3）以基金份额持有人的利益进行投资活动；（4）以进行投资活动为目的，并强调《备案办法》的适用范围为在中华人民共和国境内募集的基金。
此外，《备案办法》还重申了信义义务原则及买者自负原则，并明确扶优限劣的原则，规定协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务。
（一）新增登记时间限制
《指引1号》第2条首次对提请办理私募基金管理人登记的时间做出限制，规定除因国家政策原因暂缓办理登记的情形外，提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当自工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记。该规定意味着申请机构应为管理人登记提前做好规划，避免在工商登记后因出资结构、人员调整等原因导致申请登记时间超过时限要求。不过，新规并未对正式稿出台时已设立超过1年，但尚未提交管理人登记申请的机构是否仍可办理管理人登记作出规定，尚待正式稿进一步明确。
（二）细化管理人相关要求
1.新增资本金要求
《备案办法》首次明确了私募基金管理人实缴货币资本要求。根据目前协会公示的管理人登记情况看，部分中小型规模私募基金管理人实缴货币水平约在300-500万元人民币左右，新规提升了私募基金管理人的准入门槛，同时新规也规定了创投基金管理人的实缴货币资本要求可能放宽，但具体放宽程度尚待后续出台具体规定。
2.加强专业化运营要求
在现行规定基础上，《备案办法》第19条重申了专业化运营要求，并强调除另有规定外不得通过担任投资顾问等形式变相兼营多种类型的私募基金管理业务。此外，《指引1号》第4条明确规定提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样，不过对于私募股权基金管理人从事投资咨询业务，尚无明确的限制。实践中，有观点认为，投资咨询业务本质上属于卖方业务，与作为买方业务的私募基金管理业务存在冲突，私募基金管理人从事投资咨询业务不符合专业化运营要求，因此，尽管无正式规定，从规范化运营的角度，私募股权基金管理人不应从事投资咨询业务。
（三）细化管理人出资人相关要求
1.新增合法自有资金出资要求
在现行规定基础上，《备案办法》第9条进一步要求出资人应以合法自有资金出资，从而避免私募基金管理人出资人利用委托资金、债务资金出资，以隐瞒真实出资人的情况。然而，这一要求也增加了核查的难度与成本，私募基金管理人及其出资人应如何落实这一要求、协会可能采取何种核查措施仍有待正式稿的出台及协会的进一步规定。
2.加强管理人稳定性，增加出资人锁定期要求
《备案办法》进一步强化了对出资人出资稳定性的要求，首次对控股股东、实际控制人、普通合伙人转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权作出限制，以打压市场上的买卖“壳”行为，这也要求拟申请私募基金管理人登记的机构应就股权结构安排提前做好规划，尤其是员工股权激励安排等。另外，在控制权或实际控制人地位不变的情况下，是否仅限制在管理人层面的直接权益转让，而非间接转让，新规未予以明确。
3.提高自然人控股股东/实际控制人/普通合伙人的经验要求
《备案办法》进一步明确了私募基金管理人出资人的工作经验要求，且在《指引2号》中对实际控制人的相关经验作出了细化规定，包括：
（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；
（2）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；
（3）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理（如为私募证券基金管理人实际控制人）（不包括个人证券或者期货等投资经历）/股权投资管理（如为私募股权基金管理人实际控制人）相关工作或者担任经营管理等职务；
（4）在私募基金管理人从事证券期货投资管理（如为私募证券基金管理人实际控制人）（不包括个人证券或者期货等投资经历）/股权投资管理（如为私募股权基金管理人实际控制人）相关工作或者担任高级管理人员；
（5）如为私募股权基金管理人实际控制人，在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；及
（6）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。
4.明确实控人追溯及任职要求
《指引2号》明确规定了实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。根据现行规定，实际控制人通常追溯到自然人、国有企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构，但实践中，有时会出现实际控制人向上追溯为大学、科研院校等情况，新规是对实践的回应及完善。同时，《指引2号》对国资实控追溯、外资实控追溯、共同实际控制人、无实际控制人等情形作出了具体规定，要求无合理理由不得认定为无实际控制人，并对如国资追溯时因层级过多或者股权结构复杂，导致按规定向上追溯的主体无法履行实际控制人职责的情况作出细化规定，要求追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体，体现了实质重于形式的原则，对实际控制人的追溯作出了更合理的安排。
值得注意的是，从2021年起，协会在实践中已经要求私募基金管理人的实际控制人为自然人的情况下应在管理人任职，《备案办法》第9条第二款对该实践做法予以明确及细化，新增了对自然人实际控制人在管理人担任的具体职务要求，规定私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外，应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
（四）细化管理人高管及从业人员要求
1.高管定义再次调整，删除法定代表人，新增投资负责人
根据《登记须知》，私募基金管理人的高级管理人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。《备案办法》删除了法定代表人/执行事务合伙人（委派代表），新增投资负责人，并明确了仅有合伙企业可适用“实际履行上述经营管理和风控合规等职务”标准认定高级管理人员。
2.新增持股要求
《备案办法》及《指引1号》首次明确要求高级管理人需持有管理人的股权及实缴出资比例，强化了高级管理人员和管理人之间的利益绑定，同时，也考虑到金融机构、国资机构、外资股东等因法律法规及监管要求对其出资人的特殊要求，豁免了前述高管持股要求对该类主体的适用。不过，需要说明的是，新规并未将上市公司一并作为例外情形，如要求上市公司控制的私募基金管理人高管应持有管理人一定比例的股权，由于上市公司及其对外投资受到严格监管且涉及到公众投资者的权益，可能会给实践操作带来一定困难。
3.提高履历要求
在现行规定基础上，《指引3号》进一步提高了对私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、合规风控负责人及负责投资的高级管理人员的履历要求，包括对法定代表人、执行职务合伙人及其委派代表及负责投资的高级管理人员的相关工作经验提出了更有针对性的限制，提高了相关工作经验的年限，并对负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩提出了更高的要求，整体提高了历史项目的规模要求。此外，《指引3号》也通过列举的方式进一步细化了对私募基金管理人法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员及合规风控负责人的工作经验要求，尤其是对负责投资管理的高级管理人员应具备的工作经验作出了更有针对性的限制及更高的要求1。
4.加强高管兼职限制，进一步打击挂靠现象
在现行规定基础上，《备案办法》及《指引3号》进一步加强了对私募基金管理人高级管理人员的兼职限制，明确限制合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务，除对同一控股股东、实际控制人控制的私募基金管理人另有规定的，合规风控负责人不得对外兼职。同时，新规也整合了协会问答及监管实践，即将在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事的作为例外，不属于《备案办法》规定的兼职范围。
《登记须知》中规定对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。实践中，对于已经在前一家私募基金管理人登记申请中使用过的投资经验，如该高管在1年离职，则无法在新任职机构的管理人登记申请中再次使用相同经验。在前述基础上，为了加强私募基金管理人的人员稳定性及避免挂靠现象，《指引3号》第11条进一步明确规定私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查；私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。
5.提高人员稳定性要求
为确保人员稳定性及私募基金管理人的有效运转，《备案办法》规定原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照内部制度，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，因此，部分私募基金管理人需相应更新其内部制度，明确高级管理人员离职后的替代方案。同时，《备案办法》在《登记须知》的基础上，强调了对私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表在首支私募基金完成备案手续前的变更禁止。
（五）明确中止及终止办理登记的情形
《备案办法》第24条2及第25条3明确了协会中止及终止办理私募基金管理人登记的情形，相较于《登记须知》中规定的中止或不予办理私募基金管理人登记的情形有较大变化，例如更加关注私募基金管理人的负面舆情及风险事件，将“拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案”、“拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决”以及“拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除”等六类情形纳入中止办理登记的情形，并重点打击提供虚假材料等规避监管的情况，对于拟登记机构“涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实”的，协会将会中止办理登记，加大了对“黑中介”、“伪私募”情况的打压力度。对于按照前述规定被中止办理登记超过12个月仍未恢复，或者提供虚假材料办理相关业务并经核实等十类情形，协会将终止办理管理人登记。
（六）明确对外资管理人的要求
《备案办法》第14条明确规定在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除满足《备案办法》规定的要求外，还应当持续符合下列要求：（1）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；（2）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（3）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；（4）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（5）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；（6）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。
上述规定沿袭了《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的规定，并首次明确了实践中外资管理人要求所适用的范围，即外资持股比例合计不低于25%。
（一）提高规范运作要求
1.再次强调不得承诺保本保收益，义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方
现行规定仅规定管理人及募集机构不得承诺保本保收益，但实践中，存在管理人出资人、实控人、关联方等主体通过各种方式变相提供收益保证的情况。《备案办法》第27条再次强调了从事私募基金业务不得承诺基金保本保收益的要求，并且将现行规定中的义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方，在第70条也强调了前述主体不得通过“阴阳合同”“抽屉协议”等直接或间接、明示或暗示的方式进行保本保收益。
2.新增基金备案最低规模要求
《备案办法》第33条首次明确了私募基金的初始实缴募集资金规模门槛，要求除另有规定外（1）私募证券基金不低于1000万元人民币；（2）私募股权基金不低于2000万元人民币；（3）创业投资基金不低于1000万元人民币。
根据现行规定，除视为合格投资者情形外，私募基金投资者首轮实缴出资不得低于人民币100万元，实践中，对于实缴与认缴金额差异较大的情况，协会可能会要求管理人提供投资者出资能力证明。新规首次明确要求私募基金初始实缴规模，限制“保壳”基金、先备后募的行为，反映了扶优限劣，要求基金规模化运作的监管思路。不过，需要注意的是，实践中部分地区工商登记部门要求名称/经营范围中有创投字样的合伙型基金认缴出资不低于3000万元人民币，因此，虽然新规降低了创投基金的初始实缴规模要求，但并未对创投基金认缴规模作出明确要求，建议管理人在发起设立创投基金时注意与有关地方实践结合。此外，实践中存在中小规模的基金边募边投、为降低资金占用成本创业投资基金首关阶段仅投资几百万元，或投资者数量较少的小规模定制化/专项基金等情况，私募基金首期出资可能无法达到1000万/2000万元，在新规下将遇到障碍。目前，新规并未明确豁免适用前述规模限制的“另有规定”情形，尚待协会综合考虑业界反馈意见和行业实践在正式稿中予以说明。
3.强调私募基金管理人与执行事务合伙人的控制关系要求
《备案办法》第34条在现行规定基础上进一步限缩了私募基金管理人和执行事务合伙人分离情况下，对私募基金管理人与执行事务合伙人的关联关系要求，删除了现行规定中“一方对另一方施加重大影响”及“普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资”的情形，严格要求二者应“存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。另外，实践中，存在私募基金的管理人和执行事务合伙人分离，基金有两个执行事务合伙人，其中一个执行事务合伙人为管理人的关联方，另一个执行事务合伙人收取执行合伙事务费用的情况，在新规下，前述安排将遇到障碍。
（二）增加基金文件必备条款
1.明确基金合同必备条款
值得注意的是，《备案办法》在现行规定的基础上明确要求基金合同应包含“私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项”，并新增了有关管理人异常情形导致基金无法正常退出的解决机制及报送要求4，该等做法其实是借鉴了金融机构的生前遗嘱机制。近年来银保监会、证监会要求银行、保险公司、证券公司、公募基金管理公司等金融机构建立生前遗嘱机制，针对金融机构可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案，以便在金融机构发生无法持续经营等情况时，进行快速有序处置，维护金融稳定。为保证私募基金投资者的权益，协会本次特别针对近年来频发的因私募基金管理人在基金运作过程中无法履职而产生的纠纷，要求管理人完善“生前遗嘱”相关制度，在基金合同中约定管理人无法继续履行职责时基金退出、清算、更换管理人等事项，降低管理人风险事件对私募基金及投资者的影响。
2.新增风险揭示书必备条款
《备案办法》第28条明确规定了风险揭示书的必备条款，在《备案须知》《关注要点》及协会通过AMBERS系统发布的风险揭示书模板等基础上，新增要求对如下情形进行特别提示：（1）基金财产在境外进行投资（注：需要说明的是，新规要求基金只要而非主要进行境外投资均需要进行风险提示）；（2）私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续；及（3）其他重大投资风险或者利益冲突风险。新规下，管理人需要结合基金投资情况，更新及完善其现有风险揭示书文本内容。
（三）明确不予备案和暂停备案情形
《备案办法》在整合《若干规定》《备案须知》《关注要点》及现行备案办法等现行规定有关不予备案及暂停备案情形的规定基础上，明确规定了不予备案和暂停备案私募基金的情形，并明确不予备案“以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台”、暂停备案存在“私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险”、“登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节严重”、“办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行”情形的私募基金，强化了对私募基金备案的监管。
（四）落实扶优限劣原则
1.明确重点服务对象
《备案办法》第43条明确了协会重点服务的对象，规定协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点服务，并规定对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案服务，具体规则由协会另行制定。
2.明确审慎备案的情形
《备案办法》第44条具体规定了协会可以审慎备案的情形，包括（1）涉及创新业务；（2）结构复杂；（3）投资标的类型特殊或者存在较大风险；（4）投资者主要是自然人且投向单一标的；（5）基金财产主要在境外进行投资；（6）私募基金管理人存在较大风险隐患；（7）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币；（8）私募基金管理人资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等与其业务方向、发展规划和管理规模不匹配；或（9）存在证监会和协会规定的其他情形。对于存在上述情形的拟备案基金，协会可视情形采取要求管理人提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求管理人出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施，该等审慎备案措施的具体实施方法，待协会另行制定。
新规的上述规定将对结构复杂、标的类型特殊、主要由自然人投资的专项基金等基金带来较大影响，我们注意到，新规并未对“投资者主要是自然人”具体是以投资者数量还是其出资规模作为“主要”的评判标准，而且，私募基金管理人资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等与其业务方向、发展规划和管理规模不匹配也缺乏明确的界定标准，难免给监管及实践带来较大障碍。
（一）管理人登记信息变更
《备案办法》将私募基金管理人登记信息分为“基本登记信息”及“重大登记信息”，区别于目前规定仅对“重大事项”有及时报告的要求，《备案办法》对不同分类的报送时限、是否需提交法律意见书等做出了不同规定。与现行规定相比，主要修改如下：
1.新增“基本登记信息变更”
《备案办法》新增“基本信息登记变更”，基本登记信息变更的报告时限同目前“重大事项变更”要求一致，为10个工作日。除增加办公地址、关联方事项外，《备案办法》基本登记信息事项基本对应目前AMBERS系统中无需提交法律意见书的私募基金管理人重大变更内容。
2.重大登记信息事项总体缩减、报送时限延长
《备案办法》重大登记信息变更的报送时限延长为30个工作日，事项缩减为仅包括控股股东、实际控制人、普通合伙人变更，并且需要提交专项法律意见书。与现行规定相比，未将法定代表人变更列入需提交专项法律意见书的变更事项，并将执行事务合伙人（委派代表）修改为普通合伙人。
3.需要出具全面法律意见书范围扩大
根据《登记须知》，已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，才需重新提交私募基金管理人登记法律意见书，而《备案办法》则将范围扩展至“实际控制权变更”。
4.新增私募基金管理人实际控制权变更限制条件
《备案办法》提出，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于3000万元人民币。限制长期不活跃的小规模机构变更，遏制买卖“壳”行为，压降“壳”资源价值。
5.新增中止变更及终止变更情形
同前述中止/终止登记逻辑大致相同，强调持续符合自律要求。
（二）基金备案信息变更
《备案办法》第55条列举了《备案申请材料清单》中部分重大变更事项，包括基金合同重要事项、私募基金管理人及托管人、基金服务机构变更，并新增了“私募基金类型”一项。值得关注的是，目前协会尚未开放私募基金类型变更，因此本条规定可能为允许变更做出了预告。
另外，就市场中常见的变更基金管理人僵局难题，《备案办法》也提出了可通过向协会提交判决、裁定或裁决办理变更手续。
（三）新增年度经营报告报送及协会对信息报送的裁量权
《备案办法》第61条新增管理人需每年提交年度经营报告，同时新增协会在不可抗力情况下可延长报送时限，以及在管理人存在合规风险情况下“可自由裁量私募基金管理人信息报送的范围、内容、方式和频率等”。
（四）统一规定私募基金管理人及私募基金重大事项报告
现行规定中，私募基金管理人及私募基金的涉及重大风险的事项未与重大变更事项区分规定，《备案办法》第62条将二者统一单列为“重大事项报告”，报告时限也统一为目前私募基金管理人重大事项报告的10个工作日，而非现行规定中私募基金重大事项报告的5个工作日。
（一）新增纪律处分措施
《备案办法》第66条规定了提交材料虚假、误导性陈述或重大遗漏等情形可能被处以的纪律处分。相较现行《纪律处分实施办法（试行）》中规定的纪律处分措施，《备案办法》的纪律处分措施新增了“限制相关业务活动”“撤销私募基金备案”“不得从事相关业务”。其中，“限制相关业务活动”具体内容在《备案办法》第75条中做出进一步说明，即“要求其管理的私募基金不得新增投资者和投资规模，不得新增投资”。但针对责任人员的“不得从事相关业务”尚待协会进一步明确。
（二）诚信类公示内容新增被列为失信人及部分需出具专项法律意见书事项
《备案办法》第72条是对现行规定中的管理人“诚信类公示”内容的整合及扩充，主要新增公示事项包括被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单和出于规范整改或风险处置原因被要求出具专项法律意见书。我们注意到，《备案办法》未明确对于部分诚信类公示情况是否在满足一定条件/合规运作一段时间后即不再公示，例如采用目前异常机构公示的方法，即整改后6个月可恢复正常，不再予以公示。由于基金的潜在投资人及现有投资人均可以看到公示内容，提示管理人注意该条涉及的合规运作，以免对募资展业产生负面影响。
（三）增加私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人和关联管理人风险化解责任
《备案办法》第74条要求私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人和关联管理人应积极配合相关风险处置和化解工作，承担追加出资、清收基金资产以及安抚基金投资者等风险化解的责任。基于主体独立性的原则，关联管理人一般并无义务承担关联方的风险化解义务，且要求出资人追加出资等要求可能也会是对公司“有限责任”的挑战。
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