聚焦中东投资之一：在阿联酋自贸区设立实体的方案选择

中东愈来愈成为中国投资者境外投资和项目的热点地区。其战略位置、资源禀赋、市场潜力、转型愿景以及伴生的行业发展机会为海外投资者特别是中国投资者提供了新机遇。在传统能源和基建项目之外，中国投资者对于投资中东地区电信、零售消费、电商、数字娱乐、跨境供应链、物流、金融科技等领域显示了日益浓厚的兴趣。

近年来海问律师协助客户在沙特阿拉伯（“沙特”）、阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）等中东国家完成多项投资，积累了丰富的交易经验，也组建了比较固定的当地合作律师团队。

海问计划推出“聚焦中东投资”系列文章，旨在讨论相关实务问题，分享项目经验，更好服务于中东投资。系列文章会贴近项目执行中的法律问题，尽量短小精悍、有的放矢。阿联酋和沙特是近年来较受中国投资者青睐的国家。这个系列便以这两国开始。

本文为系列文章的第一篇，主要介绍阿联酋自贸区设立实体的方案选择。

一、阿联酋及自贸区简介

阿联酋是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角和和富查伊拉7个酋长国组成的联邦国家，首都为阿布扎比。阿联酋主要经济中心城市包括阿布扎比、迪拜等，主要产业包括油气、贸易、金融、旅游等，而最重要的自然资源则是石油与天然气，其中超过95%位于阿布扎比。目前，超过4000家中国公司在阿联酋开设公司或办事处。据中国商务部统计，2021年中国对阿联酋直接投资超过12亿美元；截至2021年末，中国对阿联酋直接投资存量超过100亿美元。

自1985年在迪拜设立第一个自由区以来，阿联酋境内设立的自由贸易区及经济特区（下统称“自贸区”）已逾45个，主要集中在阿布扎比与迪拜。对于外国投资者而言，在阿联酋自贸区投资的主要优势包含：

● 无股比限制，外资可100%控股；

● 资本与货物可全部回流，允许收入及利润100%汇回本国；

● 无最低投资资本要求；

● 股东责任仅限于股本出资；

● 免征企业所得税（有时间限制）、个人所得税及进出口关税；

● 投资者享有长期租赁权（最长达25年）；

● 投资所需程序相对简化，公司成立较快，且更容易获得法律、办公室、移民及其他方面的便利；

● 完善的厂房及仓储设施；

● 完善的基础设施、支持服务及通讯条件；

● 部分自贸区免征增值税；

● 在自贸区较靠近港口、机场等基础设施，易获得优惠费率的能源供应，并且更有利于招募雇员。

二、在阿联酋自贸区设立实体的方案选择

目前已有诸多中国企业在阿联酋自贸区设立公司。然而，各个自贸区也面临不同压力，包括技术升级、多元化和竞争等因素。关于竞争的部分，各个自贸区间为彼此竞争的关系，一张执照无法跨区使用，且各自贸区有特定的适用产业，并非所有产业都能在任一自贸区注册公司。

选择合适的自贸区考量因素包括：

1) 时间：当地监管机构是否反应更快，效率更高，使得公司成立过程更快。另外，是否需要公证认证从而需要更长设立时间。

2) 费用：公司设立成本和维护成本是否较低。

3) 空间：该地区是否容易租到空间足够大且租金合适的办公室。

4) 签证：是否容易快速申请到工作签证。

5) 协同：如果投资者已经在某自贸区设立了实体，在同一自贸区设立另一家实体可能会有协同优势。

6) 产业：各自贸区有特定的适用产业，须考量拟投资、从事的产业性质。

7) 技术：相关自贸区是否引入了区块链、人工智能等信息科技以发展高科技产业，或藉由相关技术提供更好的支持。

本文附录着重介绍了在四个主要的阿联酋自贸区内注册公司的情况，包括 (i) 迪拜国际金融中心 (Dubai International Financial Centre, “DIFC”)；(ii) 阿布扎比全球市场(Abu Dhabi Global Market, “ADGM”)；(iii) 迪拜多商品中心 (Dubai Multi-Commodity Centre, “DMCC”)；和 (iv) 迪拜杰贝阿里自由贸易区 (Jebel Ali Free Zone, “JAFZ”)，其中对法律框架、注册要求（包括注册程序、法律实体的类型、注册文件的要求、重要人员的任命、注册时间）等进行了比较。

简言之，就法律框架而言，DIFC和ADGM的法律框架与DMCC和JAFZA不同。DIFC有自己的法律框架，以普通法为范本处理自贸区内的民商事事务。因此，DIFC制定了广泛的民事、商业和监管法律。ADGM在自贸区内有自己的民商事法律框架，它直接采用了英国的普通法，以及47项英国成文法。虽然DMCC和JAFZA有自己的法律法规，但这些法规与阿联酋联邦法律是一致的。

从注册要求上看，每个司法管辖区所涉及的程序和要求都有很大的不同，我们在附录总结了各项关键的差异。具体而言，在所需的注册文件方面，ADGM和DIFC不要求母公司的文件经过公证认证；这是与DMCC和JAFZA之间的一个主要区别，完成公证、认证和证明的过程所需的时间和成本很高，在附录“所需文件的形式要求”和“设立时间表”的部分有所概述。

三、小结

关于自由贸易司法辖区的选择，根据我们的经验，ADGM和DIFC在监管要求和法律框架上非常相似，都拥有健全的监管和法律体系，以及友好的商业环境和良好的基础设施，均为外国投资者注册私人公司的首选。

考虑到两国日趋紧密的贸易合作关系，以及各个自贸区对外资的种种优惠，中国投资人前往阿联酋投资时，应考虑自身实际需求选择适合的自贸区设立实体，并以此为投融资平台辐射带动在阿联酋以至中东、中亚等地区的投资。

注：[1] 如果是代表公司做出商业行为，则任何董事均可代表公司签署协议或文件。

作者信息

苏浩

兼并与收购，私募股权投资，常年法律顾问