本次修订加入了新建议最佳常规第C.1.8条，建议并未由独董担任董事会主席的发行人指定一名独董为首席独董。首席独董主要负责协助及加强独立非执行董事之间、独董与其他董事之间以及发行人与股东之间三方面的沟通。首席独董的职责增加并不等于责任加重，所有董事对发行人及其持份者均肩负同样的诚信责任及职责。联交所将在新企业管治指引中进一步阐述首席独董的预期角色及职能另外，联交所澄清指定首席独董并非《上市规则》第13.51（2）条下须公布的董事变动，但为透明起见，有首席独董的发行人应尽快公布指定首席独董方面的变更，包括在发行人网站及联交所网站上登载更新后的董事名单及其角色和职能。本次修订将要求发行人在其《企业管治报告》中加强披露有关董事会在汇报期间与股东互动的资讯，建立有效的沟通渠道。根据新增的强制披露要求第L（d）段及《企业管治守则》守则条文第F.1.1条，披露资料须包括：现时的《企业管治守则》守则条文第C.1.4条要求所有董事应参与持续专业发展并更新其知识及技能，但未有划定董事培训的范围以及初任董事（即首次获委任为联交所上市发行人董事；或于获委任前的三年内未有在主板或创业板上市的发行人担任董事的人士）的培训时数。本次修订新增了《上市规则》第3.09F及第3.09G条，强制要求所有董事每年参与持续专业发展，但不指定最少培训时数。强制培训涵盖以下主题（“特定主题”）：（a）董事会、其辖下的委员会及其董事的角色、职能及责任以及董事会效能；（b）香港法例及《上市规则》下的发行人责任及董事职责，以及与履行该等责任和职责有关的主要法律及监管发展；（e）与发行人有关的行业特定发展、业务趋势及策略的最新发展。本次修订亦新增了《上市规则》第3.09H条，要求于2025年7月1日或之后获委任的初任董事于获委任后18个月内完成至少24小时的培训。然而，若初任董事于获委任前三年内具有其他交易所上市发行人董事经验，其强制培训时数将减至12小时。若董事须满足的其他组织或专业协会的培训要求符合特定主题，也可计入强制性培训要求，而担任多个董事职位的个人于某个发行人任命下接受的不是为单一发行人特定或只适用于单一发行人的培训也可计入其他发行人任命要求的培训。就董事作为其在其他交易所上市董事职位的一部分而接受的特定主题培训亦可计入强制性董事培训要求，但该等董事须就香港特定要求接受充分培训。本次修订亦新增强制披露要求第B（i）段，即联交所将要求发行人就董事接受的不同培训形式（外部、内部或自修）进行包括但不限于培训时数、涵盖的培训主题及相关培训提供者的描述之披露。现时的《企业管治守则》建议最佳常规第B.1.5条建议董事会应定期评核其表现。本次修订将该建议提升至守则条文，规定发行人至少每两年进行一次定期董事会表现评核，并须在《企业管治报告》中披露所进行表现评核的范围及评核过程及结果，包括董事会表现可改进的主要方面及为解决不足而采取或将采取的步骤。本次修订新增了守则条文第B.1.5条规定发行人编制董事会技能表，要求发行人维持并在《企业管治报告》中加强对董事会技能的披露，包括董事会当前具备的技能组合详情；董事技能、经验及多元化组合如何符合发行人的目的、价值观、策略及理想文化；及有关董事会拟获得的任何新技能的详情等。现行的《企业管治守则》守则条文第B.2.1条订明董事应确保能付出足够的时间及精力，以处理发行人的事务；第B.3.4（B）条亦要求，若候任独董将出任第七家或以上的上市发行人的董事，董事会应在致股东通函及/或有关股东大会通告所随附的说明函件中列明董事会认为该名人士仍可投入是足够时间履行董事责任的原因。本次修订新增了独董最多只能出任六家香港上市发行人的董事的硬性规定。新规定提供三年过渡期，将于2025年7月1日开始。于过渡期内，现行有关超额任职独董的选任规定将继续适用，而须于超额任职独董出任董事的任何发行人须于2028年7月1日或之后举行的首次股东周年大会时符合规定；及自2025年7月1日起，首次公开发售申请人上市时，其董事会不得由独董同时出任六家或更多香港上市发行人的董事。同时，为加强董事的问责性，本次修订新增强制披露要求第E（d）（iii）段，规定提名委员会每年评估各董事对董事会投入的时间及贡献并披露其评估（作为其工作摘要的一部分），当中须考虑董事的专业资格及工作经验、其上市发行人董事职位（及其他重大外部事务所涉及时间投入）以及其他与其个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况。
现时的《企业管治守则》守则条文第B.2.3条要求股东通函须说明董事会认为在任已过九年的独董仍属独立人士及应获重选的原因。本次修订新增了独董任期以九年为限的硬性规定，并就实施上述规定提供六年过渡期，分阶段实施。由2025年7月1日起开始的三年过渡期为第一阶段，发行人董事会的独董不得大部分均为连任超过九年的独董；而由2025年7月1日开始的六年过渡期为第二阶段，发行人董事会不得有任何连任多年的独董。同时，联交所把连任多年的独董离职后的冷静期延长至三年，与董事的一轮任期一致。若有独董暂时停任时间少于三年，但其后再获重新委任为同一发行人的独董，则在计算九年任期的上限时，其中间停任的时间亦计算在内。联交所相信，分阶段实施的方法可给予发行人更多时间和灵活性，让发行人可在两轮董事任期内进行全面的继任规划，有序地替换连任多年的独董，减低营运受阻的风险。另外，现时的《企业管治守则》守则条文第B.2.4条则要求若发行人的所有独董均在任超过九年，通函及/或股东大会通告的说明函件中应披露每名独董的任期，并在下次股东周年大会上委任一名新的独董。本次修订增加了强制披露要求第B（a）段，要求所有发行人披露每名董事（不仅是在任已过九年的独董）已出任该职的时间及现时任期，从而提升透明度。
本次修订新增了发行人的提名委员会至少有一名不同性别的董事的要求及发行人须就全体员工（包括高级管理层）制定及披露多元化政策的要求，以促进更多元共融的文化及设立多元化的继任渠道。另外，现行的《企业管治守则》守则条文第B.1.3条要求董事会每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。本次修订把此守则条文提升为强制披露要求，确保发行人的多元化发展持续受监察，及进一步促进发行人在实现多元化目标及计量相关进展上有更大的问责。而且，为提升发行人在不同组织层面促进人才多元化方面的进展的透明度，本次修订亦作出有关分开披露的相关修订，要求发行人分别披露（i）高级管理层；及（ii）全体员工（不包括高级管理层）的性别比例。本次修订亦将就发行人临时偏离董事须有不同性别董事之规定的现有指引编纳成规。本次修订后的《上市规则》第13.92条将规定如董事会于任何时间只有单一性别董事，发行人须立即刊发公告说明相关详情及理由，并于三个月内委任合适成员加入董事会以符合有关规定。所有仍只有单一性别董事的发行人应在2024年12月31日结束前委任至少一名不同性别的董事，否则便会违反《上市规则》。
本次修订在《企业管治守则》第D.2节的原则部分中强调董事会对发行人的风险管理及内部监控的责任以及其有责任（至少）每年一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性，同时将此检讨提升为强制披露第H段规定，并要求发行人在企业管治报告中详细披露以下项目：（a）已制定的风险管理及内部监控系统（包括其任何重大变动）；（c）董事会就风险管理及内部监控系统的适当性及有效性作出的确认，以及支持董事会所得出的结论的数据（包括（如适用）管理层、负责发行人风险管理及内部监控系统的相关董事委员会、任何其他内部部门、发行人的独立核数师及／或其他外部供货商所作出的确认）；及（d）于检讨过程中发现及／或过往已汇报但未解决的任何重大监控失误或弱点，以及所采取或建议采取的任何补救措施的详情。联交所亦将于其网站上发布指引，发行人在制定其风险管理及内部监控系统检讨范围时，应参阅有关指引。
现行的《企业管治守则》守则条文第F.1.1条要求发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露；《上市规则》附录D2第4（3）段及17段则要求发行人在中期和年度业绩公告及报告中对股息分派安排作出披露。本次修订将要求发行人具体披露其于汇报期内的股息支付政策及董事会的股息决策。联交所指出，若发行人没有股息政策，如实披露并作出解释便已足够。股息决策须受监管的发行人也应披露有关事实。
本次修订修改了《上市规则》第13.66条，新增要求发行人设定厘定哪些证券持有人合资格出席股东大会并于会上投票或获取权益的记录日期。本次修订将发行人年报中的核数师非无保留意见的建议披露编入《上市规则》，涵盖任何因核数师与管理层意见不一而导致核数师发出非无保留意见的情况，包括管理层拒绝提供核数师要求的资料或审计证据。本次修订在现有的《企业管治守则》守则条文第D.1.2条中新增董事有权并且应该要求管理层提供月度财务资料的说明。若董事认为管理层向其提供的资料不足，应可要求管理层提供进一步资料。将提名委员会规定与现有审核委员会及薪酬委员会的规定划一本次修订将要求发行人为提名委员会制定书面职权范围的规定以及暂时偏离规定时的安排划一，使提名委员会、审核委员会及薪酬委员会的有关规定完全相同，确保监管方针一致。
本次修订将于2025年7月1日生效。经修订的《企业管治守则》及相关《上市规则》下的新规定将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》及年报。就过渡安排而言，有关超额任职上限的三年过渡期及联交所对独董任期上限采纳较长的过渡期均将于2025年7月1日开始。海问香港公司法及资本市场团队具备买卖并购、上市前投资、首次上市（IPO）、合规、融资各种项目的服务能力，并对上市公司合规拥有丰富经验。如对上述合规事宜有进一步咨询，欢迎联系我们。
