本文概括2024年9月至11月香港证监会及香港联交所针对香港上市公司及其董事和高管进行的重点纪律行动，供读者重点关注及留意。
■ 证监会对京玖医疗健康有限公司（“京玖医疗”，上市编号：648）、前董事及事实董事展开法律程序京玖医疗的全资附属公司于2016年6月以约7,900万元，从康健国际医疗集团有限公司（“康健”，上市编号：3886）的间接全资附属公司康健药业有限公司（“康健药业”）收购新锐医药国际控股有限公司（上市编号：6108）的9.9%已发行股本。京玖医疗于2016年6月23日就上述购股交易刊发的公告注明，(i)交易的卖方及其实益拥有人均为独立于京玖医疗及其关连人士的第三方；(ii)交易的代价经京玖医疗集团与卖方公平磋商后厘定；及(iii)可从购股交易中获得裨益。然而，证监会经调查后揭发，有关交易并非经京玖医疗集团与康健药业公平磋商后进行，而京玖医疗亦无计划变现有关交易的所述裨益。曹贵子先生及许家骅先生在关键时间是康健的董事，曹先生亦是康健药业的董事。证监会经调查后发现，曹先生及许先生在2014年8月至2016年6月期间，参与京玖医疗业务或事务的管理及作出董事性质的决策，属京玖医疗的事实董事。证监会指曹先生及许先生违反了他们对京玖医疗的责任，原因是两人(i)没有披露他们属事实董事；(ii)导致京玖医疗在上述公告中发出有关卖方及其实益拥有人的独立性的虚假及／或具误导性资料；及(iii)将自己置身于个人利益与对京玖医疗的责任之间出现冲突的处境。京玖医疗的七名前董事亦因导致京玖医疗在上述公告中发出虚假及／或具误导性的资料而违反了他们对京玖医疗的责任。证监会亦在是次法律行动中，寻求法庭颁令京玖医疗公布法庭在法律程序中的裁决，让京玖医疗的股东得知曹先生及许先生曾为公司的事实董事，以及公司在上述公告中曾发出虚假及／或具误导性的资料。■ 证监会达成首宗同类和解使康佰控股有限公司（“康佰控股”，已除牌，前上市编号：8190）公众股东获得赔偿证监会在2018年7月的调查发现，康佰控股的营运及其管理层的行为和诚信存在令人严重关注的情况。吴国辉先生自2016年起曾为康佰控股的幕后董事，而廖天立先生及李敏滔先生为关键时间的执行董事，遵循吴先生的指令和指示来经营康佰控股的事务。根据证监会的调查及与吴先生、廖先生及李先生达成的事实陈述书，他们三人致使康佰控股于2016年和2017年订立收购两个附属公司集团的交易。两宗收购的定价被大幅地推高了合共2.29亿元，使吴先生能够挪用康佰控股的资金以从中获得私利，并造成虚假的印象，令人以为康佰控股拥有大量业务及资产，继而成为其证券可继续上市的理由。两个被收购的附属公司集团由吴先生所促致的虚构或虚假业务组成。他们三人亦致使康佰控股在没有商业理由的情况下借贷，并支付约6,400万元的费用和利息。他们三人虚假地夸大了康佰控股在2016年至2019年的多个会计期间的收益，致使康佰控股损失了超过2.93亿元。基于上述理由，吴先生、廖先生及李先生违反了他们对康佰控股负有的受信责任。为保障投资大众的利益，证监会于2019年5月29日指示联交所暂停康佰控股股份的买卖。在暂停股份买卖前，康佰股份的最后成交价为每股0.024元，其中75.6%的股份由独立公众股东持有。2020年5月18日，证监会对三名答辩人展开法律程序。康佰股份在2020年12月24日被联交所除牌。证监会于2024年9月与涉事各方达成和解，透过简易程序解决在香港高等法院针对他们的法律程序。作为和解的一部分，待法院批准后，该三名答辩人将向康佰控股支付约1.92亿元的赔偿。康佰控股同意以特别股息的方式向其股东分发全部赔偿额。此外，合共持有24.4%康佰控股股份的两名股东承诺交回其有权收取的特别股息，以重新分发给独立公众股东。如果法院批准和解方案，独立公众股东将收取每股0.066元，较康佰控股于暂停股份买卖前的最后收市价高2.75倍。法院已定于2025年4月2日就各方的和解建议进行聆讯。如获批准，这将成为已除牌公司以特别股息的方式向独立少数股东支付的历来最高赔偿额。■ 证监会为LET Group Holdings Limited（“LET” ，上市编号：1383）及凯升控股有限公司（“凯升”，上市编号：102）的独立少数股东寻求股份回购令LET及凯升在2024年初订立构成《上市规则》所指的非常重大的出售事项的协议，以1.16亿美元出售于俄罗斯的资产。该项主要资产在所有关键时间均由凯升透过其持有77.5%股权的附属公司间接持有，而LET持有凯升的69.66%股权。证监会指出，卢衍溢先生（1）漠视法律意见指出该计划不符合《上市规则》及LET和凯升的其他董事不表赞同的立场，而有关董事其后因处置资产的计划而辞任；（2）致使LET及凯升公布处置资产的计划会继续进行，但没有向两家公司的股东披露不合规事宜；及（3）漠视证监会及联交所就不合规事宜提出的监管关注事项，及继续促致两家公司着手进行处置资产的计划，导致两家公司的股份根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8（1）条被暂停买卖。虽然处置资产的计划已经终止，但证监会指称卢先生没有向LET及凯升以及它们的股东披露所有相关的重要资料；以合理的技巧、小心谨慎和勤勉尽责的态度履行他作为两家公司董事的职责；及确保两家公司全面遵从《上市规则》及《公司收购及合并守则》。证监会于2024年2月14日暂停LET及凯升的股份买卖，并于2024年9月根据《证券及期货条例》第214条在原讼法庭展开法律程序，就卢先生的涉嫌失当行为，寻求法庭颁布股份回购令，即要求卢先生、LET及／或凯升作出要约，以按法庭决定的价格及方式向两家公司独立于卢先生的少数股东购买股份，以保障两家公司独立少数股东的权益。由于不确定有关股份会否及何时能够恢复买卖，股份回购令将为独立少数股东提供离场机会。证监会亦就卢先生对LET及凯升的成员作出的失当行为，寻求法庭对他作出取消资格令。■ 证监会就迪生创建（国际）有限公司（“迪生创建”，上市编号：113）主席涉嫌进行内幕交易和迪生创建及其高层人员未有及时披露内幕消息在审裁处展开研讯程序于2019年11月20日，Paypal Holdings, Inc.（“Paypal”）在其网站公布，其已同意以约40亿美元收购Honey Science Corporation（“Honey”）（“建议收购项目”）。在关键时间，迪生创建持有24,834,600股Honey股份，约占Honey已发行股本的3.73%（“该项投资”）。在迪生创建的财务报表中，该项投资被入帐为“其他金融资产”下的“非上市权益证券”，但没有对Honey作任何提述。于2020年1月9日，迪生创建发出一份公告，向公众披露Paypal与Honey已于2020年1月3日完成建议收购项目。因此，迪生创建将收取147,585,708美元（或约1,149,545,080港元）的现金，作为其出售该项投资的所得收益，而与迪生创建截至2019年9月30日在该项投资的帐面净值比较，将获利约928,744,921港元。于2020年1月10日，迪生创建的股价升至每股5.52港元的单日高位，收市报每股5.00港元，较停牌前的收市价上升33.3%。迪生创建的集团执行主席兼执行董事潘迪生先生在掌握有关建议收购项目的内幕消息的情况下，透过一家在潘迪生先生设立的酌情信托下组成的投资控股公司Equity Advantage Limited（“Equity”）的证券账户买入合共2,756,500股迪生创建股份。迪生创建没有在合理地切实可行的范围内，尽快披露有关建议收购项目的内幕消息。潘迪生先生及其子潘冠达先生同为迪生创建执行董事及高级管理层成员，早于2019年11月21日已得悉有关建议收购项目的内幕消息，却没有采取行动令迪生创建的董事局在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露该内幕消息，亦没有采取一切合理措施以确保有妥善的预防措施，导致迪生创建违反内幕消息披露规定，延迟七个星期后才于2020年1月9日发出公告。证监会在市场失当行为审裁处对潘迪生先生、Equity、迪生创建及潘冠达先生提起研讯程序，指（1）潘迪生先生和Equity涉嫌就迪生创建的股份进行《证券及期货条例》第270条所指的内幕交易；（2）迪生创建涉嫌未有根据该条例第307B条及时披露内幕消息；及（3）潘迪生先生和潘冠达先生涉嫌没有妥善履行该条例第307G条所指的高级人员责任，以防止迪生创建违反披露规定。■ 证监会取得针对福建诺奇股份有限公司（“诺奇”，已除牌，前上市编号：1353）前首席财务官的取消资格令证监会调查发现，诺奇前主席分多次从公司银行账户提走了约人民币2.25亿元，约占诺奇从全球股份发售所得的款项净额人民币2.3652亿元（“首次公开招股所得款项”）的95%。有关款项的提取未经诺奇董事会的适当批准，亦非用于任何真正商业用途。尽管诺奇前首席财务官兼执行董事欧阳浩然先生知悉有关上述提款的预警迹象，但他没有履行作为诺奇首席财务官和其后作为诺奇执行董事的职责，就该等提款的理据进行适当查询及向诺奇董事会发出提示并提供建议，以及确保诺奇在2013年的年报内所披露有关该公司全球股份发售所得款项用途的资料准确。证监会于2019年6月根据《证券及期货条例》第214条针对欧阳先生在原讼法庭展开法律程序，并于2024年10月取得针对欧阳先生的取消资格令。欧阳先生不得担任香港任何法团的董事、清盘人、其财产或业务的接管人或经理人，及不得参与香港任何法团的管理，为期三年。他亦被命令缴付证监会在有关法律程序中的讼费。■ 中国森林控股有限公司（“中国森林”，已除牌，前上市编号：930）前主席及前行政总裁因市场失当行为而遭制裁证监会指，中国森林在首次公开招股章程、2009年年报及2010年中期报告内，披露有关中国森林业务经营的各项资料及财务资料，在要项上属虚假或具误导性，而李国昌先生及李寒春先生分别作为中国森林前主席及行政总裁，对于该等经披露的资料是否在要项上属虚假或具误导性均是知情、罔顾事实或有所疏忽的。中国森林所披露的涉嫌属虚假或具误导性的资料范围广泛，涵盖公司的产生营业额的活动、盈利、人工林资产及现金结余等。于2024年11月，市场失当行为审裁处针对李国昌先生及李寒春先生作出以下命令:-为期五年的取消资格令，禁止他们在未经法庭许可下担任任何香港上市或非上市法团的董事或清盘人，或该等法团的财产或业务的接管人或经理人，或关涉或参与该等法团的管理；-为期五年的冷淡对待令，禁止他们在香港进行任何证券、期货合约、杠杆式外汇合约或集体投资计划的交易；及-终止及停止令，禁止他们从事构成市场失当行为的任何行为。审裁处进一步命令李国昌先生、李寒春先生及其名下的投资公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited支付政府和证监会所招致的讼费及开支。
■ 联交所对中国正通汽车服务控股有限公司（“中国正通”，上市编号：1728）作出批评，对两名前任董事发出董事不适合性声明，及对五名前任董事作出谴责在2016年3月，中国正通一家间接全资附属公司订立承诺（“2016年承诺”），若一家由中国正通前主席王木清先生的儿子拥有90%股权的公司未能偿还贷款及赎回若干投资（金额合共约人民币18亿元），则附属公司须支付有关差额。2016年承诺其后于2020年3月被三份差额协议取代（合称“2020年协议”）。2016年承诺及2020年协议各自构成主要及关连交易（合称“有关交易”），然而中国正通直至2021年12月23日及31日才分别公布2016年承诺及2020年协议，距离其须作出有关公告的责任之时间已过了大约5.8年及1.8年之久。中国正通未有就构成主要及关连交易的2016年承诺及2020年协议遵守《上市规则》有关公告、通函及独立股东批准的规定，违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36及14A.46条。联交所认为王先生在批准有关交易时将其家族利益凌驾于中国正通利益至上。他未有申报及避免他在有关交易中的利益冲突，亦未以符合中国正通利益及适当的目的行事，因有关交易的唯一目的是向其儿子实益拥有的公司提供利益，损害了中国正通的利益。另外，王先生未有独立判断2020年协议是否符合中国正通及其股东的利益。他亦向董事会隐瞒了有关交易，从未告知所有其他董事关于2016年承诺，亦没有告知没参与批准2020年协议的董事有关2020年协议。王先生亦未有采取行动促使中国正通就有关交易遵守《上市规则》。他在批准有关交易前后均未有提出有关交易所涉及的《上市规则》规定以供董事会考虑及讨论，也没有就2020年协议寻求合规意见。因此，联交所裁定王先生故意并持续违反《上市规则》第3.08条及第3.09B条的董事责任。同时，王先生没有回应上市科的调查，行为相当严重，违反了《上市规则》第3.09C条。联交所认为三名前董事许智俊先生、李着波先生及王昆鹏先生批准了2020年协议，但未有独立考虑有关协议是否符合公司利益、对公司的潜在风险及如何减低相关风险等事宜。他们亦未有就2020年协议通知其他董事。就2020年协议之事，他们过于依赖公司上市合规部处理《上市规则》合规事宜，未有采取行动跟进并监察《上市规则》下的责任是否得到适当处理。因此，联交所裁定三名前董事违反《上市规则》第3.08条及第3.09B条的董事责任。联交所认为前任董事邵永骏先生未有理会上市科的调查函，直至上市科向其发出纪律处分通知后才联络上市科。邵先生严重漠视监管机构，因此被裁定违反违反《上市规则》第3.09C条有关在上市科的调查中给予合作的责任。联交所对王木清先生及邵先生作出董事不适合性声明，认为两位董事不适合担任中国正通或其任何附属公司的董事或高级管理阶层职务，及对两位董事、许先生、李先生及王昆鹏先生作出谴责。■ 联交所对国艺集团控股有限公司（“国艺集团”，已除牌，前上市编号：8228）三名前任董事作出批评在2021年1月29日及2021年11月29日，国艺集团三名前执行董事周启荣先生、郑弘骏先生及何亮霆先生（“相关董事”）批准国艺集团分别收购两家持有马来西亚兴建中的物业单位的目标公司（“收购事项”）。在收购事项进行时，目标公司仍未向发展商付清物业单位的款项。根据收购事项的条款，卖方及／或其相关人士仍然承担目标公司须向发展商支付余款的责任。国艺集团透过向卖方发行国艺集团总值1.088亿元的新股份，全数付清了收购事项的款项。另外，在未有评估该名人士的财务能力的情况下，国艺集团其后同意以其个人担保以换取解除部分代价股份的禁售安排。联交所认为相关董事未有在收购事项中以应有的技能、谨慎和勤勉保障国艺集团的利益，违反其在《GEM上市规则》第5.01条下的董事责任。相关董事应注意到收购事项涉及重大风险，包括卖方及其相关人士未必会就在建的物业单位履行向发展商支付余款的责任，及／或物业工程未必可竣工。在得知另一上市发行人在非常类似的交易中遇到工程延误和无法得知项目最新进展等问题后，相关董事仍未有履行责任去管理有关收购项目的风险。另外，相关董事未有就卖方及其相关人士的财务能力进行尽职审查，评估潜在信用风险，亦没有促使国艺集团评估卖方及其相关人士是否由足够财务能力履行其持续责任。相关董事于收购事项完成后亦未有妥善监察有关项目，包括相关款项的支付以及工程的进展，没有确保有关事宜的最新消息可及时送达，甚至与卖方失去联络。联交所对相关董事作出批评，并进一步指令每名相关董事日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是完成有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。■ 联交所对中国通才教育集团有限公司（“通才教育”，上市编号：2175）四名董事作出谴责在2021年7月通才教育上市前后，两名前执行董事牛三平先生及牛健先生（二人为父子关系）身为控股股东代表通才教育进行多宗有问题的交易。当中，牛三平先生在通才教育上市前与第三方签署首次公开招股前投资协议（“投资协议”），内容涉及该第三方认购通才教育首次公开招股股份，从而增加通才教育上市时其股份的市场需求。其后，牛三平先生和牛健先生却仍促使通才教育发放2,500万元的贷款，并向一个基金作6,000万元的投资。此等交易与经咨询后被废除的投资协议内订明的责任均十分相似。此外，在2021年7月及2021年12月，牛三平先生及牛健先生均有份促成通才教育向牛健先生的友人发放免息贷款合共约4,000万元，以协助该借款人处理个人财务。通才教育未能就该贷款提供任何商业理据。联交所认为这些贷款及基金投资，不论是商业理据，还是向交易彼方进行的尽职审查，均令人存疑。牛三平先生、牛健先生、现任执行董事牛小军先生及张中华女士（“相关董事”）均无法解释投资协议已被废除，但通才教育仍然认购有关基金的商业理据，相关董事未能对有关基金及其管理人进行充分的尽职调查和考虑其他投资机会或产品。牛三平先生及牛健先生未能（1）为适当目的行事；（2）对通才教育资产的运用向通才教育负责；（3）避免实际及潜在的利益和职务冲突；及（4）以应有的技能、谨慎和勤勉行事。同时，相关董事没有就发放贷款及向第三方付款设有具体的内部监控机制或程序，导致其他董事未能发现上述有问题交易。基于上述理由，联交所裁定相关董事违反了《上市规则》第3.08条下的责任，对四名董事作出谴责。■ 联交所对克莉丝汀国际控股有限公司（“克莉丝汀”，上市编号：1210）一名前任董事作出董事不适合性声明及谴责克莉丝汀前非执行董事洪敦清先生批准克莉丝汀与另一名前执行董事之胞姐全资拥有的公司签订生产设备购买协议及/或采购协议，没有主动向管理层查询或监察及跟进有关设备采购及/或加工预付款项的情况，联交所上市委员会于2022年12月裁定洪先生违反《上市规则》第3.08条并指令其于90日内完成15小时关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训，及在完成培训后两周内提供有关其完全合规的证据（“培训指令”）。然而，洪先生截至2024年11月14日仍未符合培训指令。联交所认为洪先生不遵守培训指令等同严重违反《上市规则》，裁定洪先生违反培训指令属蓄意违规，情况严重，反映其严重漠视培训指令，因此对其作出谴责及董事不适合性声明，即联交所认为洪先生不适合担任克莉丝汀或其任何附属公司的董事或高级管理阶层职务。■ 联交所对天福（开曼）控股有限公司（“天福开曼”，上市编号：6868）一名现任董事作出批评在2023年12月，非执行董事曾明顺先生获授权代表天福开曼根据公司股份购回计划购买公司股份。同时，曾先生亦同意代表天福开曼两名主要股东购买公司股份。曾先生于2023年12月期间代表该公司及主要股东进行了多项股份购入。曾先生的双重角色产生职务冲突，但他没有向天福开曼披露他亦代表主要股东进行股份交易，亦没有采取任何措施避免或妥善处理此冲突。联交所裁定曾先生即使没有从中获取任何个人利益，仍然违反了《上市规则》第3.08条的规定。■ 联交所对阳光100中国控股有限公司（“阳光控股”，上市编号：2608）及六名董事作出批评，并对两名董事作出谴责于2020年至2022年间，阳光控股先后发放合共11.1亿元人民币的贷款。这些贷款的借款人当时陷入财困，他们本身亦是其他最终借款人的债务债权人。该等最终借款人的债务以位于北京的一处物业作为抵押品。阳光控股展望，借款人的任何违约行为将带来低价出售的机会，阳光控股或可在司法拍卖中以大幅折让的价格购入作为不良资产放售上述位于北京的物业。尽管知悉贷款因借款人及最终借款人因财务信誉不佳而带来重大风险，但董事并未于贷款发放前预先促使进行充分的尽职审查，亦未有适当制定策略让阳光控股在未能把握低价出售机会的情况下追收贷款。易小迪先生及范小冲先生是负责促使进行尽职审查及实施这些交易的执行董事。借款人最终未能还款，导致阳光控股因而作出预计信贷亏损拨备，占有关贷款总本金超过55%。此外，联交所亦发现阳光控股未有遵守《上市规则》第14章及/或第14A章适用于未披露交易的公告、通函及/或股东批准规定。再者，阳光控股因为没有就有关贷款保存适当的账册及纪录而延迟刊发2021年至2023年的中期及/或全年业绩及/或报告。联交所裁定阳光控股（1）未有于规定时间内刊发全年及中期业绩以及寄发年报及中期报告，违反了《上市规则》第13.46（2）（a）、13.48、13.49（1）及13.49（6）条；及（2）未能遵守适用于有关贷款及／或未披露交易的公告、通函及／或股东批准规定，违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14A.35条。七名现任董事及一名前任董事（“相关董事”）在（1）发放及执行有关贷款；及（2）该阳光控股的内部监控缺失两方面并未有以应有的技能、谨慎和勤勉行事。他们未能尽力促使阳光控股遵守《上市规则》，因此违反了第3.08条及其于现行第3.09B（2）条下的责任。海问香港公司法及资本市场团队具备买卖并购、上市前投资、首次上市（IPO）、合规、融资各种项目的服务能力，并对上市公司合规拥有丰富经验。如对上述合规事宜有进一步咨询，欢迎联系我们。
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